12月10日，资本邦讯，山大地纬软件股份有限公司(下称山大地纬)回复科创板第二轮问询。

图片来源：上交所

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注山大地纬停薪离职、收入确认、共有专利、研发成果、智能用电业务、后续维保服务、收入的季节性波动、营业成本、财务内部控制等共计11个问题。

图片来源：公司回复函

上交所要求公司说明(1)该等留职停薪人员薪酬明细、标准及其计算依据、方式，山东大学、山东山大产业集团有限公司等为其代缴代发的社保、公积金、工资明细、标准及其计算依据、方式等;(2)报告期内，该等留职停薪人员招收、指导硕士、博士研究生、获奖、发表论文、开展课题研究、取得其他科研成果的详细情况，与山大地纬科研实力、在研项目的具体联系，是否向其硕士、博士研究生支付酬劳及其具体金额、支付方式等;(3)上述留职停薪的安排，是否符合国家关于高校所属企业体制改革的政策方向;(4)上述留职停薪的安排，是否符合上市公司治理规范，是否与人员独立等具体要求、公司章程(草案)规定事项存在潜在冲突，如是，要求提出明确具体的、切实可行的、符合上市公司治理规范的、有利于维持公司直接面向市场独立持续经营能力、维护中小股东合法权益的措施或方案;(5)山大华特或其他校属上市公司是否存在类似的留职停薪的安排，如山大地纬具有特殊性，充分论证该等安排的合法性、必要性和合理性，并结合公司股权结构、治理架构、科研能力等事项全面分析该等安排对独立性等发行条件的具体影响，说明山大地纬如何防范利益冲突。

山大地纬回复：上述留职停薪的安排，符合上市公司治理规范，上述留职停薪的安排，与人员独立等具体要求、公司章程(草案)规定事项存在潜在冲突。报告期内，留职停薪人员指导的学生中，闵新平参与了公司负责部分的项目研发工作，并领取了公司向其支付的60,000元劳务报酬(2018年7月至2019年6月，每月5000元)，支付方式为银行转账。除上述情形外，留职停薪人员指导的研究生未参与公司具体的科研工作。根据公司《山大地纬软件股份有限公司产学研等对外合作项目管理办法》的要求，留职停薪人员在指导研究生时，如果需要研究生参与山大地纬正在进行的项目研究工作，需要与公司签订协议，并在协议中约定工作内容、劳务报酬、保密条款等内容，并约定研究成果归山大地纬所有。

根据山大产业集团出具的《山东大学事业编制人员在山大华特任职情况表》，山大华特(000915)任职人员中有16人员有山东大学事业编制的身份，除董事朱效平、监事郑波、王帅外，其余人员均为全职在山大华特工作的人员，山东大学保留其大学事业单位编制，其薪酬由山大华特承担。

山大地纬留职停薪的安排与山大华特保留事业编制人员的管理方式相比不具有特殊性。对于山大地纬留职停薪人员与山东大学联合申报课题、奖项、合作研究、担任研究生导师等事项，公司已经通过制定《山大地纬软件股份有限公司产学研等对外合作项目管理办法》、相关人员签署离岗协议或退休等方式进行了规范，具体情况详见本题第(四)问相关回复内容。

关于收入的季节性波动，根据首轮问询回复，2016年-2018年，山大地纬第四季度实现的主营业务收入占主营业务收入比例分别为57.90%、50.45%、70.68%，销售收入存在较大的季节性。上交所要求山大地纬进一步披露：公司收入季节性波动特征与同行业可比上市公司相比是否具有较大差异。

山大地纬回复：智慧政务、智慧医保医疗业务类可比上市公司均存在一定的季节性，其中久远银海第四季度营业收入占当年收入的比例在50%左右，山大地纬智慧政务、智慧医保医疗业务第四季度当年营业收入的比重略高于同行业上市公司，不存在重大异常的情形。

智能用电领域可比上市公司朗新科技业务收入也存在很强的季节性，收入主要集中在第四季度，三年占比均超过了70%。2016年、2017年公司第四季度收入占全年收入的比重明显低于朗新科技，2018年公司第四季度收入占全年收入比重为81.93%，与朗新科技基本一致，主要是2018年第四季度公司确认的主营非核心业务收入(硬件及系统集成)较高，收入达到7,950.92万元，从而导致2018年第四季度收入占比较高。

鉴于此，山大地纬称，公司收入季节性波动与可比上市公司不存在较大差异。

关于销售收入和毛利主要来自山东地区，报告期内，山大地纬来自山东地区的营业收入占公司当年营业收入的比例分别为84.95%、82.35%、78.90%、87.20%。根据首轮问询回复，公司在山东省内智慧人社、医保领域的市场占有率约为85%;在国网山东智能用电信息采集系统中，由公司完成的系统模块和功能点占比分别为96.06%和98.13%。山大地纬认为公司未来增长空间主要来自新客户的开拓，新客户既来自于山东省内的新业务领域，也来自于省外的传统业务领域。报告期内，山大地纬软件开发业务在山东地区毛利率水平显著高于山东省外地区。

鉴于此，上交所要求山大地纬进一步披露：(1)公司新产品和服务开发的具体情况，客户群体扩充至政务中心、卫健委、医院、保险公司等机构的支撑性依据;(2)省外市场开拓情况，省外市场在手订单情况;(3)公司在山东省内和省外地区按细分行业和业务类型划分的毛利率水平，毛利率水平产生差异的原因和主要关键因素。请山大地纬就以下事项作出有针对性的重大事项提示：(1)销售收入主要来自山东地区;(2)山东地区毛利率水平显著高于山东省外地区;(3)结合前述两点以及市场空间、公司竞争能力、业务模式等分析局限性。

山大地纬回复：公司产品化软件毛利率山东省内高于山东省外业务，主要是公司产品化软件业务在山东省外部分地区与当地企业进行合作，由当地企业负责进行产品化软件安装及推广等服务，导致其毛利率相对较低。公司产品化软件业务山东省内和山东省外2016年、2018年两期毛利率差异相对较小。2017年开拓四川达州地区产品化软件业务，并向当地公司广元市亿傲科技有限责任公司和成都创龙智能科技有限公司采购软件安装、维护等服务，支出成本达到260.38万元，导致公司产品化软件山东省外业务毛利率较低。2019年1-6月，四川达州地区业务支出成本达到54.17万元;公司山西忻州地区产品化软件业务向忻州市忻府区晋科电脑开发中心采购软件安装、维护等服务，支出金额50万元。上述因素导致公司产品化软件业务山东省外毛利率低于山东省内业务。

公司智能用电业务山东省内毛利率水平低于山东省外毛利率水平，具体分析如下：A.2017至2019年1-6月期间公司山东省内硬件及系统集成业务占比较高报告期内，公司智能用电业务硬件及系统集成业务主要以硬件销售为主，总体毛利率较低，而山东省内，公司硬件及系统集成业务占智能用电领域的比重分别为17.19%、54.04%、59.52%和63.26%，毛利率分别为12.89%、7.07%、6.79%和10.62%，从而导致智能用电业务在山东省内毛利率较低。2016年至2018年，公司智能用电领域在山东省外没有硬件及系统集成业务。

山大地纬称，2019年1-6月，公司山东省外智能用电领域中的硬件及系统集成业务占比为26.47%。公司山东省内硬件及系统集成业务占比高是毛利率低于山东省外地区的主要原因。B.2016年山东省内运维及技术服务业务毛利率较低2016年公司运维及技术服务收入山东省内毛利率25.36%，毛利率较低，主要是因为2016年技术服务业务中的便民卡服务项目毛利率仅为5%左右，从而使得当年运维及技术服务收入在山东省内毛利率较低。

图片来源：东方IC