3月31日，资本邦获悉，上交所官网显示，科创板IPO申请公司浙江瑞晟智能科技股份有限公司(下称瑞晟智能)回复上交所首轮问询。

2015年7月30日至2019年8月12日，瑞晟智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。瑞晟智能是一家专业的智能物流系统供应商，专注于工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售。财务数据显示，瑞晟智能2016年-2018年营收分别为6,321.30万元、9,798.19万元、16,680.68万元;同期对应的净利润分别为713.39万元、1,271.32万元、2,649.50万元。2019年，公司营收、净利润分别是2.47亿元、5069.86万元，分别同比增长48.01%、91.35%。

针对新冠病毒疫情的影响，瑞晟智能称，公司总部根据相关规定进行了复工的准备工作，并于2020年2月15日正式复工。但2019年新型冠状病毒肺炎疫情的发生对公司2020年1季度的业务产生重大影响。公司预计2020年一季度可实现的营业收入区间为840万元至1000万元，同比下降39.01%至48.77%;预计2020年一季度实现的归属于母公司净利润为-540万元至-660万元，同比下降222.42万元至342.42万元;预计2020年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-560万元至-680万元，同比下降123.26万元至243.26万元。2020年一季度预计业绩较上年同期下降，主要因为受新型冠状病毒肺炎疫情影响。

就股权结构、核心技术、经营业务、公司独立性等问题，上交所追问瑞晟智能七大类合计28个问题。

根据招股说明书披露，瑞晟智能的核心技术主要涉及：自动控制及算法技术、机械结构技术、网络通讯及电子部件技术和信息管理软件技术。公司的产品中，智能悬挂生产系统达到国际先进水平，悬挂式仓储分拣系统达到国内同类产品的领先水平。公司的智能悬挂生产系统是企业工厂物流系统的核心组成部件，也是发行人报告期内收入占比最大的产品。上交所要求瑞晟智能删除领先、先进等不合适话语。

同时，根据律师工作报告，瑞晟智能目前拥有179项专利，其中发明专利6项，实用新型147项，外观设计26项，发明专利中5项为受让取得，6项发明专利都在2015年之前获得。上交所要求瑞晟智能(1)说明受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记、受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷;(2)公司6项发明专利均为2015年之前取得，且5项均为受让取得，说明2016年至今并未取得新发明专利的原因，发行人是否有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，公司依靠自身能力创新的具体表现形式;(3)将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从目前披露的173项中删除，另要求瑞晟智能按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写招股说明书第六节之四、五的相关内容。

对此，瑞晟智能坦言，公司受让取得的发明专利皆为从圣瑞思机械取得，公司继承了圣瑞思机械的知识产权和研发能力。公司自2014年重组后，每年均进行持续的研发投入，使得公司获得数量众多的实用新型专利，但是由于发明专利的授权时间较长，2015年之后多项正在申请的发明专利尚未获得授权。

公司进一步解释称，公司2015年后每一年均申请了若干项发明专利，2016年共4项、2017年共12项、2018年共9项、2019年截至9月30日共14项。该等发明专利的申请，以及各年已经获得的实用新型专利，皆为公司进行持续创新、科研投入、以及科研成果产出的能力体现，同样也是公司持续研发的具体量化表现形式。

该项诉讼涉及公司S100型智能悬挂生产系统。由于公司悬挂生产系统单个合同可能会由多种型号的产品构成，我们将各年涉及S100型产品的合同收入进行了统计，同时统计了各合同中S100型产品的收入金额。瑞晟智能解释，自2016年以来，公司涉及S100型产品合同收入是4392.15万元，占近年公司营收占比是8.71%。公司报告期末尚未确认收入及报告期后至2020年2月29日期间签署的合同中涉及S100型产品的合同金额为3,694.00万元，其中S100型产品合同金额为710.53万元。

资本邦了解到，2018年9月，伊顿系统有限公司(EtonSystemsAB，住所地：瑞典贡海斯特)向上海知识产权法院对公司子公司圣瑞思自动化提起诉讼，认为圣瑞思自动化的S100型智能悬挂生产系统侵犯了原告专利号为ZL200680029044.0的专利权。要求圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为，销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具，并且赔偿原告60万元及承担本案的全部诉讼费用。

申报材料显示，公司原股东恒毅投资，于2014年入股公司，主要目的是作为核心员工持股平台，但恒毅投资中有三名股东(马立雄、庄嘉琪、赖利鸣)非发行人员工。2019年8月，为搭建符合闭环原则的员工持股平台，恒毅投资原投资人成立了瑞泽高科，并将恒毅投资原持有的公司股份转让给瑞泽高科。10月，赖利鸣、马立雄、庄嘉琪三人从瑞泽高科退伙，转为直接持有公司股份。

就此，瑞晟智能被上交所追问：是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求。对此，瑞晟智能解释，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣受让恒毅投资股权的原因是看好公司的发展前景，通过受让袁峰持有的恒毅投资的股权实现了间接持有公司的股份。恒毅投资在持有公司的股份时未在恒毅投资的公司章程等文件中通过约定方式限定股东必须为公司或其子公司员工。后因为公司固定，相关人员退股。

该公司进一步指出，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人对于恒毅投资、瑞泽高科的出资均系其自有资金，三人持有公司的股份不存在代持情形或其他利益安排。根据马立雄、庄嘉琪、赖利鸣签署的《关于股份锁定及减持的承诺函》，三人均承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人的股份，也不由公司回购该部分股份。虽然马立雄、庄嘉琪、赖利鸣于2019年10月25日成为直接持有公司股份的直接股东，但三人自2014年9月起即通过恒毅投资或瑞泽高科间接持有公司股份。2019年10月25日，三人通过从瑞泽高科退伙由发行人的间接股东变更为发行人的直接股东，并非通过增资或股权转让产生的新增股东，不属于突击入股的情况。

有意思的是，根据招股说明书披露及公开信息，发行人董事陈志义控制的企业宁波瑞衡智能工程有限公司，于2018年8月成立，2019年10月注销。2018年度、2019年，宁波瑞衡智能为发行人提供安装服务，金额分别为265万元和509余万元，且为发行人2019年1-9月第二大供应商。

对此，上交所提出质疑：宁波瑞衡智能2018年8月成立，当年即为瑞晟智能提供了大部分安装等技术服务，第二年即成为第二大供应商的原因和合理性，关联交易的必要性、价格的公允性，是否存在为公司承担成本或费用、或者其他输送利润的情形。

而宁波瑞衡智能的实际控制人是瑞晟智能的董事。宁波瑞衡智能工程有限公司实际控制人在宁波瑞衡智能工程有限公司结束与瑞晟智能的业务合作后，出于自身业务安排，不再考虑继续经营，故宁波瑞衡智能工程有限公司于2019年10月注销。

瑞晟智能坦言，宁波瑞衡智能2018年8月成立后即快速具备了服务能力，原因为该公司员工主要来源为瑞晟智能，即在工程安装员工从瑞晟智能离职后，加入宁波瑞衡智能。自2018年9月起，瑞晟智能员工逐步加入宁波瑞衡智能，当月即加入员工91人。截至2018年末宁波瑞衡智能共有员工112人，其中包括部分瑞衡智能自己招聘的员工。在公司与宁波瑞衡智能达成终止合作的意向后，从2019年3月起，宁波瑞衡智能员工逐步解除劳动合同由瑞晟智能接收，当月接收47人。2019年4-6月分别接收36、15、31人。到2019年6月，宁波瑞衡智能员工全部由瑞晟智能接收完毕。上述过程使得宁波瑞衡智能成立当年即可以为公司提供安装服务，且在2019年迅速成为第二大供应商。

瑞晟智能认为，宁波瑞衡智能智能员工与本公司薪酬水平相同，在经营过程中获得一定的收益。宁波瑞衡智能自本公司获得的收入，并能覆盖其自身的成本及费用支出，因

此该交易不存在为公司承担成本或费用的情形。此外，根据宁波瑞衡智能工程有限公司注销税务清算资料显示，该公司存续期内合计税后净利润仅为13万余元，金额并不重大，考虑到宁波瑞衡智能的支出绝大部分为员工薪酬及经营性费用等，因此也不存在输送利益的情形。

头图来源：东方IC