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　　作者 付立春研究总监，中新经纬特约专家)

　　近日，中国证监会拟对《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》进行修改，进一步完善上市公司退市制度。随后，上交所、深交所先后发布了《证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》。

　　《征求意见稿》对修改退市制度提出哪些建议？

　　我认为，此次对上市公司退市制度的修改与完善，有三个亮点：

　　第一，《征求意见稿》对主体责任、违法行为类型等作出具体规范，有助于制度落实。具体表现在：主体责任得到进一步明确，证交所将以中国证监会行政处罚决定、人民法院生效司法裁判认定的事实为基础，承担起退市决策主体责任；重大违法涵盖的行为类型也更加广泛，《征求意见稿》将欺诈发行、重组上市重大违法以及信息披露重大违法等情形均纳入退市范围，着力维护市场健康秩序，维护中小投资者利益；《征求意见稿》按照公开、透明、规范的原则，构建了重大违法强制退市的具体实施程序和相关配套机制，在增强了可操作性的同时，保障了当事人的正当程序权利。

　　第二，对财务指标审核更加严格。交易所加强对上市公司年度报告的审核，一部分突击达标的上市公司可能面临着被终止上市的风险。上交所《征求意见稿》第四条第项将这种情况单独作为一项重大违法强制退市情形，并规定，上市公司年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据相关证监会行政处罚认定的事实，导致连续年度财务指标实际已触及终止上市标准的，应当对其股票予以终止上市。

　　第三，交易所有更多的裁量权，形成监管威慑。特别是上交所《征求意见稿》第四条第项规定本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他情形终止其上市，交易所在实践中会根据实际情况把握弹性空间。

　　哪些公司将会率先登上危险名单？

　　按照新老划断的规范适用安排来看，首先登上危险名单的可能是日常信息披露中存在违法行为而受证监会多次处罚的企业，这部分企业可能会触及《征求意见稿》五年三次的制度红线。另外就是曾受证监会行政处罚，财务指标仍不符合《股票上市规则》的部分新ST公司，也面临着摘牌的风险。

　　此外，危险名单还囊括了一些蕴含潜在重大风险的上市公司，包括一些实质上已丧失投资价值的僵尸企业。我认为，这类企业甚至可能比上述显在危险名单中企业数量更多，它们同样有可能成为被强制退市的企业。

　　退市制度还有哪些值得完善的地方？

　　目前，中国资本市场正处在转型升级的阶段，成熟市场的经验对完善中国资本市场体制建设有重要的借鉴意义。就退市制度本身而言，我们可注重以下三点：

　　首先，杜绝借壳上市，形成公司进退有序的良性循环机制。在美国退市比例每年约在百分之十左右，而中国证券交易所自成立以来仅退市几十家企业。为何A股退市比率如此之低？部分原因是，A股市场中，本应退市的部分公司利用壳资源进行重组摇身一变成为好公司，使市场中进退有序无法实现。因此，坚持完善退市制度的下一步改革方向应当是杜绝借壳上市的可能性，将资产重组放在退市后再进行，以形成进退有序的资本市场秩序。

　　其次，退市制度应与为注册制改革形成联动机制，服务多层次资本市场体系健康发展。以信息规范化披露为核心的注册制改革，力在降低企业IPO成本，厘清风险自担与加强中小投资者保护的关系，将价值判断的角色交还市场投资者。因此，退市制度越加完善，注册制推行条件便越成熟；反之，注册制推行降低壳资源价值，也利于退市制度的实际运作，两者紧密联系、相辅相成，使得一、二级市场回归本源，服务上市公司功能的更直接、更有效。

　　最后，法规制度的生命力在于执行，在国际经验的基础上应切合中国经济和金融市场发展的实际需要。有决心在深水区里面打破现有的格局，资本市场的新时代才可期。

　　【专家简介】付立春，清华大学博士后，东北证券研究总监。中国社科院讲座教授，国务院发展研究中心、全国股转公司课题组成员，北京市经济与社会发展研究所课题组顾问。

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