10月20日，资本邦讯，上海三友医疗器械股份有限公司(下称三友医疗)回复了科创板问询。

三友医疗主营业务系医用骨科植入耗材的研发、生产与销售，主要产品为脊柱类植入耗材、创伤类植入耗材，是国内脊柱类植入耗材领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一。

上交所共对三友医疗提出54个问题，分别关于股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析以及其它事项六方面。

从股权机构来看，三友医疗曾存在股权代持事宜。三友医疗称，2014 年 5 月股权转让系外部投资人投资为目的，转让价格为公允价格；2014 年 12 月股权转让系以还原股权代持和进行管理层股权激励为目的，0.001 元/股为名义价格，因此两次股权转让采用不同的定价具有合理性。徐农、Michael Mingyan Liu、David Fan及南通宸弘的全体合伙人均未就上述两次股权转让与公司签署过服务期协议等特殊约定。

此外，三友医疗还解释称，三友外科、三友器械在股权结构、商标、专利等方面与公司均不存在类似情形，虽然共用三友的商号，但是，三友器械、三友外科与发行人所生产、销售的产品在类别、用途方面存在显著差异，公司在工商注册登记时已取得三友外科、三友器械出具的关于使用三友商号的书面许可，三友外科、三友器械与公司不存在潜在利益冲突。

公开信息显示，黑龙江省卫计委 2018 年 5 月 28 日发布《高值医用耗材生产企业不回复网上订单情况通报》，发行人为被通报企业之一。

对此，三友医疗解释称，黑龙江省卫生和计划生育委员会2017 年 10月 20 日发布的《关于规范高值医用耗材生产企业相关行为的通知》要求，为规范生产企业议价订单回复行为，对于医疗机构议价订单，不管是否同意，生产企业都必须在 24 小时内予以回复。一年之内经确认超过 10 次未按时回复的生产企业，纳入黑龙江省高值医用耗材集中采购不良记录，情节严重的取消该企业挂网产品。根据黑龙江省卫计委 2018 年 5 月 28 日发布的《关于对高值医用耗材生产企业不回复订单情况通报的公告》，发行人因 2017 年 6 月 17 日至 2018 年 5 月 28日期间累计未按时回复医疗机构订单次数为 12 次被黑龙江省卫计委警告，并被要求立即开展整改，严格按照有关要求，做好订单回复，且被要求于 2018 年 6 月 5日前向黑龙江省卫计委说明情况。发行人已于《关于对高值医用耗材生产企业不回复订单情况通报的公告》发布前回复完全部议价订单，并已按黑龙江省卫生和计划生育委员会的要求于 2018年 6 月 5 日前向黑龙江省卫计委提交了书面说明；截至本问询函回复签署之日，除上述情形外，发行人不存在因回复医疗机构订单不及时而被黑龙江省卫计委通报的其他情形。《关于对高值医用耗材生产企业不回复订单情况通报的公告》发布后，发行人在黑龙江省药品集中采购网参与医疗机构医用耗材集中挂网阳光采购的正常申报未受到限制，发行人在黑龙江省的业务活动未因上述情况通报受到不利影响。

核心技术方面，上交所要求三友医疗，对比公司主要产品与大博医疗、威高骨科或其他公司的相同产品，补充披露公司相对竞争对手的优势及劣势，说明公司所披露的核心技术处于行业领先水平的依据。

对此三友医疗表示，公司主要产品脊柱植入耗材的相对优势主要体现在产品设计方面。相比于美敦力、强生等国外品牌，公司产品具有更强的本土化特征，更适合中国医生操作习惯、中国病人体型和生理特征，更快速迭代更新国内热点技术理念，更快速反应产品修改。国外品牌产品采用全球化统一设计，一般采用直接国外引进的方式，尤其整体设计主要基于西方人种的生理解剖数据、西方人种多发疾病、西方医生身材特点和操作习惯，很少结合中国医生需求和中国病人特点进行针对性开发。以临床生理解剖为例，进口产品基础数据主要来源于欧美等发达国家并主要适用于欧美患者，因而在国内临床使用中会存在诸多不适，为此公司结合复旦大学医学院附属华山医院临床团队的临床需求开发出更适合中国患者生理解剖特征的Halis 9mm腰椎融合器产品，并最终取得了安全、有效的治疗效果，相关技术获得中华医学会医学科学技术奖二等奖。

相比于国内品牌竞争对手，三友医疗称，公司在产品设计的创新性和临床适用性等方面具有独特竞争优势。公司在产品设计上注重临床治疗创新，及时充分掌握国内临床需求，目前公司已与国内多家三甲医院的骨科医生建立了医工合作关系，在医工合作基础上，公司自主研发出一系列行业先进的具有专利保护的技术和产品。凭借产品设计的相对优势，报告期内公司收入和利润增速均高于国内同行业上市公司平均水平。

三友医疗坦言，公司竞争劣势主要在于进入骨科市场相对较晚，国内品牌主要竞争对手威高骨科成立于2005年，天津正天成立于1995年，大博医疗成立于2004年，均在骨科医疗器械市场有着十多年以上的培育，国外品牌主要竞争对手美敦力、强生均为国际大型医疗器械生产企业，在中国亦有着数十年的医疗器械市场开拓经历，产品种类齐全且覆盖面相关较高。而公司现有脊柱业务始于2011年，公司进入市场相对较晚，由于部分重点区域(如北京)多年未进行招标以及医生使用习惯等因素影响，竞争对手具有一定的先发优势。

业务方面，关于明配套手术工具外借使用的原因和合理性，是否符合行业惯例。三友医疗表示，骨科手术的复杂程度以及对于精准度的要求很高。完成一次骨科手术，需要根据病人的生理特点选取适用的植入物产品，而骨科植入物的具体品种非常繁杂，且不同厂商的产品设计存在差异，通常手术都是配套使用同一个厂商的植入物产品和手术工具，以避免植入物与手术工具之间不匹配或匹配度不高给手术带来负面风险。

考虑到手术工具的管理和使用效率，三友医疗采取外借的形式，将手术工具借予经销商及服务商，以便于其更好的服务终端客户。在各家医院需要使用公司产品进行手术前，对应的经销商或服务商将手术工具运送至医院进行消毒备用，手术后消毒清点回收。公司针对外借手术工具制定了完善的管理制度，并建立相应台账，定期跟踪外借手术工具的存放情况。

关于主要产品成本波动以及变化的原因。三友医疗表示，主要产品单位成本基本呈下降趋势，主要原因系受规模效应以及生产效率提高导致的生产成本下降以及销售产品结构影响。创伤类常规非锁定螺钉2019年单位成本变动幅度较大，主要系该产品当年退货数量较多导致，如分开考虑出售及退回情况，常规非锁定螺钉当年的单位成本分别为10.73元/件及13.88元/件。主要产品单价基本呈上升趋势，主要原因系受两票制影响，直销模式收入占比上升。公司收入、成本变化趋势与公司业务变化情况相匹配，各年占比和增长率不存在异常。

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