10月21日，资本邦讯，博拉网络股份有限公司(下称博拉网络)回复了科创板第三轮问询。博拉网络成立于2006年4月，主营业务为互联网营销服务，2015年11月挂牌新三板。

第三轮问询中，上交所共对博拉网络提出6个问题，分别关于招股书及问询回复质量、业务实质、核心技术、关联方、内控和收入及成本。

根据前两轮回复材料，博拉网络强调自身是企业大数据服务提供商。从收入结构来看，2018 年营销及运营收入占比 52.13%，数字媒体投放收入占比25.69%，其中，数字媒体投放收入占比在 2019 年上半年上升至 38.44%。发行人招股说明书披露，营销及运营业务的业务成本构成包括网络内容的设计和制作、网络内容发布、线下活动执行。

对此，博拉网络被上交的要求进一步说明：发行人提供的网络内容的设计和制作、网络内容发布、线下活动执行的具体内容及业务占比，发行人核心技术在相关业务内容中的应用及占比情况，发行人 E2C 业务平台在相关业务过程中的具体作用；前述业务内容是否主要承担发行人客户市场部的职能，是否主要承接客户市场部的外包业务，如否，说明具体原因和情况；结合发行人目前业务构成集中在营销及运营及数字媒体投放的实际情况，列示与从事数字营销和媒体投放的同行业可比公司存在的具体异同；进一步论证发行人业务实质不为数字营销、广告投放业务，而将公司定位于大数据服务提供商不存在误导投资者的原因及合理性。

博拉网络强调称，公司2018年以前不做广告媒介代理，2018年以来，开始涉足以移动端信息流广告为主的数字媒体投放业务。最近一年一期，数字媒体投放收入占比分别为25.69%、38.44%，收入占比提高的原因是：广告投放具有规模大的特征，由于公司收入规模基数较小，数字媒体投放收入占比相对较高。但是，从利润贡献来看，2018年、2019年1-6月，数字媒体投放业务毛利占比主营业务毛利分别为仅1.96%、6.95%，对公司的盈利影响较小。在未来可预见的较长时期内，公司经营利润的主要来源仍为非数字媒体投放业务。

该公司认为，数字营销与大数据服务不是两个截然分裂、对立的概念，大数据是底层技术和工具，而数字营销是大数据应用服务的落地场景之一。正如亚马逊的主要变现方式是电商服务，但这与亚马逊作为一家大数据企业的定位并不矛盾。

博拉网络称，所处行业属于新一代信息技术和战略性新兴产业，具备互联网、大数据和制造业深度融合的典型特征，符合科创板的推荐领域，符合科创板定位的相关规定。

关于公司的大数据内容的具体构成，博拉网络表示，公司的大数据内容不仅包含家乐福、长安汽车等主要客户数据，还包含其他行业客户数据、发行人自有的从互联网采集的公开数据，以及通过公司自有媒体和应用工具取得的数据。

构建精准人群数据库描述的依据：公司早期阶段汇聚了博客、微博、社区论坛等基于SNS社交网络的自媒体用户资源和行业用户数据。此后，公司在长期为众多实体企业提供的数字营销、电商、会员管理等服务项目中，通过对公开及自有数据的持续不断的积累和沉淀，通过对各类数字媒体和各种营销渠道的数据采集和整合，构建了全网(通过公开渠道能查询到的网站、APP、公众号、文库等媒体渠道)人群数据库。

构建在汽车、快消、3C 家电、电商和零售等主要垂直行业的用户数据库描述的依据：公司在对主要垂直行业客户(汽车、快消、3C家电、电商和零售等)服务过程中，基于精准人群数据及挖掘行业特定属性和需求，构建了服务垂直行业分析模型。通过行业模型，在全网人群数据库分析出特定行业的属性数据，实现对特定行业公开数据源进行精准采集、跟踪和行为分析，挖掘行业用户关系图谱，从而建立了主要行业子数据库，形成并不断拓展汽车、快消、3C 家电、电商和零售等主要垂直行业的用户数据库。

关于招股说明书及问询回复质量，上交所要求博拉网络、保荐机构严格按照《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定，对招股说明书中的重大事项提示、风险因素、投资者保护(欺诈发行股份购回承诺)等内容进行修订，切实提高申请文件的质量及信息披露水平。

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