监管正在升级。4月3日两家新三板公司因为操纵二级市场股价，被证监会行政处罚。

一家名叫众益传媒（831882.OC），4名当事人共计被处罚180万元；

一家名叫卫东环保（832043.OC），3名当事人共计被处罚145万元。

卫东环保乖乖缴械投降。众益传媒并不服从证监会的判罚，在听证会上与证监会展开了激烈的争辩。

其中争辩的焦点主要包括：

只买入没卖出，股价高了算不算操纵市场？

新三板交易太不活跃，增持易使股价升高，是否算拉抬股价？

参与的做市交易员更是辩称，做市初期，做市业务法律法规不健全，配套监管不到位，且市场上也不是只有他这样做，证监会给予他的处罚是否公平？

不过在信息记录、交易流水、交易地址等铁证面前，上述争辩被证监会一一驳回。

这是今年以来证监会处罚新三板公司的案例中，申诉过程最激烈的一例，其中信息含量很大，涉及操纵市场、内幕交易的边界认定，大家可以仔细体会。

此次的处罚，也向众多新三板公司传递出一个信号：莫违规，违规必被抓。

01

卫东环保：成交活跃是假的，价格都是自己拉起来的

什么是操纵市场的行为？先来看一下《证券法》的明文界定。

(一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量； 

(二)与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量； 

(三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量； 

(四)以其他手段操纵证券市场。

接下来出场的这两家公司的行为都触犯了上述法规。

卫东环保是一家位于福建的公司，主要从事大气除尘设备、脱硫设备等的设计、制造、安装和维修。

2015年11月6日开始做市，做市以来，卫东环保一直是市场上成交最活跃的公司之一。操纵股价期间换手率高达471.60%，日均换手率11.67%，远高于市场平均水平。

交易量畸高，甚至有新三板"妖股"之称。

早在2016年5月10日，就因涉嫌违反证券法律法规，遭证监会立案调查。

A、强势控盘，17个账户控制半数流通股

本案操纵的主角是卫东集团总经济师、董事卞友苏。因其身份的特殊，可通过股转公司获取股东名册、股东持股的变动情况及各家做市商持仓情况，具有信息优势。

同时，他还通过17个账户控制着卫东环保半数的流通股。

证监会调查显示，2015年11月至2016年3月底，卞友苏实际控制其本人账户、14个自然人账户和2个法人账户等共17个证券账户。

操纵期间，涉案账户组所持"卫东环保"占卫东环保流通股总量的比例维持在44.27%至51.57%之间，而同期16家做市商合计持有"卫东环保"股数最高为1581.4万股，占流通股总量的15.70%。

B、事出反常必有妖！成交活跃都是假象

证监会表示，操纵期间，涉案账户组采取双向报单和高买低卖的交易策略，制造"卫东环保"交易活跃的假象。

操纵期间合计有82个交易日，81个交易日中，卞友苏控制涉案账户组交易了"卫东环保"。 

在这期间，涉案账户组成交量占"卫东环保"市场总成交量的比例高达89.13%、占同期新三板证券总成交量的6.65%；其中79个交易日中，涉案账户组交易"卫东环保"的成交量市场排名第一。

C、牛逼！价格都是自己拉的

除了成交量，股价也都是他们自己拉的。信息优势、持仓优势果然不是白来的。

"卫东环保"收盘价从操纵前一交易日的3.05元上涨至操纵行为截止日的3.52元，上涨15.407%，期间内收盘价曾最高达4.04元，偏离同期三板成分指数24.027个百分点。

卞友苏通过短时间内集中单向连续买入的方式交易"卫东环保"，迅速买下盘面做市商的卖出申报，导致做市商库存股迅速下降。为维持库存股稳定，做市商被动逐步提高做市卖出申报价格以平衡市场供需关系，减缓库存股下降速度，"卫东环保"的股价因此产生波动。

虽然操纵期间，涉案账户组交易"卫东环保"无违法所得。但是为活跃交易量、提高股价，使卫东环保60个交易日日均市值达6亿元，以满足股转公司分层方案中设定的创新层标准，同时增加流动性，以实现卫东集团融资功能。

鉴于此，证监会决定：

对卫东集团处以100万元罚款；

对卞友苏给予警告，并处以30万元罚款；

对邱一希给予警告，并处以15万元罚款。

截至今日，卫东环保收盘价为0.86元/股，总市值1.44亿元。

 02 

众益传媒："大量买入+虚假增持+交易员配合"哄抬股价

众益传媒是一家位于湖南的广告公司， 2015年1月30日挂牌新三板，同年6月26日开始做市。

2016年12月，因涉嫌违反证券法律法规，遭证监会立案调查。

证监会表示，众益传媒的实控人文高永权伙同家人、董秘及一位做市交易员，利用资金优势，同时发布虚假增持公告、尾盘与做市商配合的方式拉抬股价，构成操纵市场的情形，处以共计180万的罚款。

因为嫌自家公司股票的价格被低估，为了使其回到合理价格，于是文高永权开始了操纵股价。参与操纵交易的账户为"刘某英"、"湖南志道商务信息咨询企业（有限合伙）“（以下简称“志道商务”）。

账户组由文高永权实际控制，授意其小舅子的妻子王交英和董秘宋翼湘下单交易。宋翼湘每天和文高永权沟通，决定是否购买"众益传媒"。

作出决策后，宋翼湘或王交英通过各自的办公电脑或手机进行交易。并且还有方正证券一名做市商交易人员岳源配合交易。（需要说明的是，证监会表示，此案是该交易员个人行为，与做市商无关）

A、操纵第一期——大量买入、发布虚假增持公告拉抬股价

时间：2015年6月30日至2015年7月21日

操纵期间内，众益传媒计划与其他公司进行重组，文高永权认为"众益传媒"股价低于实际价值，指使王交英、宋翼湘进行如下交易：账户组于15个转让日累计申报买入为205笔，累计申买量为21.3万股，累计申买金额为314.9万元。股价从15.11元（2015年6月29日收盘价）上涨到18.00元，累计涨幅为19.13%，同期新三板做市指数跌幅为11.5%，偏离30.63%。

而账户组累计实际买入成交笔数为202笔，累计买入成交量为20.4万股，成交金额299万元，买入量占市场所有投资者买入量比例超过20%的有13个转让日，其中6个交易日买入成交量占比均为100%。

同时，众益传媒还于2015年7月15日发布增持公告称，公司控股股东、实控人文高永权及公司部分股东在未来6个月内，即2015年7月15日至2016年1月14日，拟增持不超过公司总股本10%的股票。

据查，文高永权及众益传媒其他股东并无相应增持计划，仅是文高永权出具了减持计划的承诺函，承诺自2015年7月15日起，减持公司股份的价格不低于45元/股。

综上，证监会表示，文高永权指使宋翼湘、王交英进行了大量买入交易，造成"众益传媒"交易活跃的假象，并发布虚假信息，将股价抬高到接近文高永权认为合理的18元，操纵股价，未能获取非法收益。

B、操纵第二期——大量买入、做市商配合尾市拉抬股价

时间：2015年10月23日至11月23日

操纵期内，文高永权指使王交英、宋翼湘进行如下交易：账户组于上述22个转让日累计申报买入为99笔，累计申买量为24.3万股，累计申买金额为314万元。

而累计实际买入成交笔数为175笔，累计买入成交量为23.8万股，累计买入成交金额为276万元，买入量占市场所有投资者买入量比例超过20%的有21个转让日，其中11个交易日买入成交量占比均为100%。

在此操作期间，股价从18元（前收盘价）上涨到28元，累计涨幅为55.56%，同期做市指数涨幅为12.06%，偏离43.5%。

其中2015年10月29日至11月23日中的8个交易日收盘前2分钟，由方正证券做市交易员岳源配合，"刘某英"账户以尾盘大量高价申报的方式与做市商方正证券成交，导致多个转让日"众益传媒"股价出现尾盘大幅拉升、巨幅振动的情况，股价从7.5元上涨至14元，累计上涨86.67%。且每日收盘价均保持在7.5元以上，日均振幅高达24.41%。

最终，证监会做出以下处罚：

对文高永权处以60万元罚款；

对王交英处以40万元罚款；

对宋翼湘处以40万元罚款；

对岳源处以40万元罚款。

03

不服！众益传媒"四人帮"反复申辩，被证监会驳回，罚款180万

不过，众益传媒的四名涉案人员并不服从证监会的处罚，为了力证清白，他们跟证监会上演了一场精彩的辩论大戏。

这是证监会在处罚新三板公司人员中鲜有出现争辩的情况，此次争辩包含信息量不小，涉及很多操纵股价的边界，大家可以仔细体会。

A、主力将军文高永权率先出马

第一回合的争辩在于“只是单纯买入，而没有卖出获利”也算是违规吗？

文高永权说自己只是看好公司要增持，没有故意指使操纵市场，以卖出获利，不应算违规！

证监会驳回意见显示，文高永权多次认为股价被低估，并要求买入股价不能低于第一次发行价（18元），甚至应到30元，有强烈的制造"众益传媒"交易活跃假象和抬高股价的动机。

没有故意哄抬股价的辩解被证监会驳回，咋办？第二回合，他找了另外一个理由：甩锅给新三板流动性不足。

文高永权认为，证监会忽略了新三板流动性差，大量买单很轻松就能拉升股价，定罪的逻辑有问题。

证监会驳回，利用资金优势，把股价拉到你认为合理的价格，明显有问题！

眼看争辩都被驳回，于是，第三回合放弃抵抗，改为求情——自己增持后并没有减持，过程或许有瑕疵，新三板投资者也很少，所以造成影响很小，希望免除或减轻处罚。

证监会说，违规就是违规，处罚已充分考虑了综合情况。

B、王交英出战

实控人败下阵来后，小舅子的老婆上场。第一回合，王交英打出装傻充愣牌。

王交英说，自己只是收到实控人增持的指令，从来没收到操纵市场的指令。

证监会表示，你明知道抬高股价的意图，还按照指示下单，装傻充愣无效。

眼看一计不成，又心生一计。第二回合，学习实控人，把锅强甩新三板。

王交英说，真没有操纵市场，只是新三板流动性太差，增持引起股价上涨。

证监会表示，你接受指令，利用多个账户哄抬价格，明显是在操纵市场。

第三回合，王交英开始无力反抗，开始求情。

王交英表示，增持行为的社会危害轻微，且积极配合调查，应该免除或减轻处罚。

证监会认为，利用账户拉升股价，已损害市场秩序，就应该处罚。

C、宋翼湘上阵

第一回合，宋翼湘认为自己只是收到大股东的指令，股价上涨和自己没有利益关系，因此没有操纵市场的理由。

证监会表示，明知道大股东意图，还坚持下单，明显在操纵市场。

第一回合被驳回后，宋翼湘想到了推卸责任。

第二回合中，宋翼湘说自己没有操作账户，且市场这么差，买点股票股价就涨也合理。

证监会表示，你明明在接受指令下单，并且将股价拉到指令目标，操纵市场无疑。

多次反抗无效，宋翼湘开始举白旗投降，希望从轻发落。但证监会表示损害市场秩序，依法应处罚！

D、做市交易员工岳源放手一搏

最后是方正证券做市商交易员岳源登场。第一回合，岳源表示自己和他们联系属正常职务行为，且报价就是交易员该做的，怎么会违规？

证监会强势驳回，表示平常与公司相关人员联系明显过于密切，还指导了他们账户的限价申报；报价与其他做市商倒挂，明显不合理，且尾盘的高价买单都是你买的，内幕交易无疑。

第一回合被驳回，岳源没有死心，第二回合改称这是自己的个人癖好。

岳源说，尾盘高价挂单是自己的风格，没有违反股转和公司内部的规定，认定违规明显不合理。

证监会表示，《证券法》也适用于新三板股票，按照《证券法》的规定，这种操作明显违规，逃不了。

推卸责任又被驳回，岳源试图再次甩锅。

岳源说，众益传媒的股价变化与他的报价没有关系，也没有什么不利市场影响。

证监会表示，尾盘有其他做市商和投资者低价成交的情况下，岳源高价挂单拉升股价，明显有问题。

岳源极力表示自己没有操纵股价，市场上也不是只有他这么做，且做市业务法律法规不健全，配套监管不到位，证监会的个人处罚有失公平。

证监会表示，违规就是违规，处罚已充分考虑了综合因素，无需争辩。

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