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新三板转板规则明确,满足条件可“直达”创业板和科创板
发布时间:2021-02-28 11:11 来源:券商中国

  转板规则来了。

  2月26日,沪深交易所和全国股转公司发布了新三板向交易所市场转板上市的规定,明确转板上市各项制度安排,规范转板上市行为。这是推进资本市场全面深化改革的重要举措,有助于丰富新三板挂牌公司上市路径,打通中小企业成长壮大的发展通道,加强多层次资本市场有机联系,增强金融服务实体经济能力。

重磅落地!新三板转板规则明确,满足条件可

重磅落地!新三板转板规则明确,满足条件可

重磅落地!新三板转板规则明确,满足条件可

  来看关键内容:

  转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上,并满足股东人数不低于1000人、董事会审议转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日内累计成交量不低于1000万股等条件。同时,分别满足科创板和创业板的上市标准。

  转板上市不涉及新股发行,无需履行注册程序。

  相比于首发上市,转板上市审核时限由三个月缩短至两个月、同意转板上市决定有效期缩短至六个月。

  转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期缩短为十二个月,解限后六个月内减持股份不得导致控制权变更。

  董监高所持股份限售期为十二个月;申请转板上市时有限售条件的股份,转板上市时限售期尚未届满的,转板上市后剩余限售期内继续限售。

  未盈利转板公司转板上市后,相关人员所持股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致。

  转板公司上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在新三板最后一个有成交交易日的收盘价。

  转板公司及中介机构回复时间延长至三个月。

  实施现场督导情形不计入审核时限、发行人及中介机构回复时间。

  转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与科创板、创业板注册制下首发上市的股票保持一致。

  转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上,并满足股东人数不低于1000人、董事会审议转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日内累计成交量不低于1000万股等条件。同时,分别满足科创板和创业板的上市标准。

  转板上市不涉及新股发行,无需履行注册程序。

  相比于首发上市,转板上市审核时限由三个月缩短至两个月、同意转板上市决定有效期缩短至六个月。

  转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期缩短为十二个月,解限后六个月内减持股份不得导致控制权变更。

  董监高所持股份限售期为十二个月;申请转板上市时有限售条件的股份,转板上市时限售期尚未届满的,转板上市后剩余限售期内继续限售。

  未盈利转板公司转板上市后,相关人员所持股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致。

  转板公司上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在新三板最后一个有成交交易日的收盘价。

  转板公司及中介机构回复时间延长至三个月。

  实施现场督导情形不计入审核时限、发行人及中介机构回复时间。

  转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与科创板、创业板注册制下首发上市的股票保持一致。

  据券商中国记者统计,符合“双1000”门槛的精选层公司共有17家,分别是颖泰生物,球冠电缆、凯添燃气、润农节水、新安洁、流金岁月、恒拓开源、观典防务、森萱医药、贝特瑞等。

重磅落地!新三板转板规则明确,满足条件可

  转板上市条件明确,设“双1000”门槛

  根据证监会《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》总体要求,转板规则在充分借鉴创业板首发上市相关制度安排的基础上,结合转板上市主体、程序等的特殊性,从转板上市条件、转板上市审核、转板上市后持续监管及交易衔接等方面作出规范要求。

  在转板上市条件方面,与科创板、创业板首发上市条件保持总体一致,转板公司需要符合科创板和创业板定位及首发条件、符合科创板、股票上市规则规定的上市标准等。此外,转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上,并满足股东人数不低于1000人、董事会审议转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日内累计成交量不低于1000万股等条件。

  具体来看,转板公司申请转板至科创板上市,应当符合以下条件:

  一是符合科创板的发行条件;

  二是转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见,或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形;

  三是股本总额不低于人民币3000万元;

  四是股东人数不少于1000人;

  五是公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上;转板公司股本总额超过人民币4亿元的,公众股东持股的比例为10%以上;

  六是董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日(不包括股票停牌日)通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股;

  七是市值及财务指标符合本办法规定的标准;

  八是上交所规定的其他转板上市条件。

  转板公司申请转板至创业板上市的,需符合以下条件:

  一要符合创业板注册制的发行条件;

  二是公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见,或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形;

  三是股本总额不低于3000 万元;

  四是股东人数不少于1000人;

  五是社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4 亿元的,社会公众持股的比例达到10%以上;

  六是董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日(不包括股票停牌日)通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000 万股;

  七是市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准,具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市,表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定;

  八是深交所规定的其他上市条件。

  根据规定,转板公司的转板上市报告书和保荐人的转板上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。相关市值指标中的预计市值,按照转板公司提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。

  转板公司应当符合科创板和创业板的定位。

  需要关注的是,本次正式发布的转板规则较征求意见稿,明确了交易量条件的计算口径,不包括大宗交易形成的股票成交量,回应了市场关切。

  转板不涉及新股发行无需注册

  根据转板规定,审核程序上,由于转板上市不涉及新股发行,无需履行注册程序,由深交所发行上市审核机构对转板上市申请进行审核,出具审核报告,提交创业板上市委员会审议;时限安排上,相比于首发上市,转板上市审核时限缩短至两个月、同意转板上市决定有效期缩短至六个月,进一步提高转板上市效率;审核内容上,重点关注转板公司是否符合转板上市条件、信息披露是否符合要求等方面。

  转板上市保荐可根据精选层期间披露信息尽调

  转板公司申请转板上市的,应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人,并与保荐人签订保荐协议,明确双方权利和义务。

  转板上市保荐人可直接依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息,以及时任保荐人意见等尽职调查材料,发表专业意见,并对所引用的内容负责。相关安排可避免重复尽调,进一步降低转板上市成本。

  实控人及董监高限售期为12个月

  转板规定充分考虑了转板公司相关股东已按照规定进行过股份限售的客观情况,为做好制度衔接,规则明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月,控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的,不得导致公司控制权发生变更。

  此外,转板规则也对公司转板上市前后,相关股东股份限售期如何连续计算作出了明确规定。实践中,挂牌公司若因实施股票发行或股权激励等业务,相关主体所持股份已有限售条件,且转板上市时限售期还未届满的,该部分股份上市后仍需继续锁定,限售期限自上市之日起连续计算直至限售期届满。

  首日开盘价为精选层最后一交易日收盘价

  转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与科创板、创业板注册制下首发上市的股票保持一致;股东未开通创业板交易权限的,可以继续持有或者卖出转板公司股票。转板上市首日的开盘参考价为转板公司在新三板精选层最后一个有成交交易日收盘价。

  同时,将转板公司及中介机构回复时间延长至三个月,有利于提高信息披露质量。明确成交量指标条件的计算范围,仅包含通过精选层竞价交易方式实现的股票交易量。借鉴首发审核规则相关规定,明确转板上市申请不予受理的具体情形。明确实施现场督导情形不计入交易所审核时限、发行人及中介机构回复时间。

  全国股转公司还针对具体审议事项及披露要求、内幕信息知情人报备核查及处理、衔接股票停复牌及终止挂牌业务办理进行了细化明确。对挂牌公司转板上市的股票停复牌时点进行了进一步明确,要求公司股票于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌,若获转板上市同意的,衔接股票终止挂牌的办理安排;若收到交易所不予受理、终止审核或者不同意转板上市申请相关文书的,公司股票应于收到次两个交易日复牌。

  转板规则将构建上下贯通的市场结构

  业内人士指出,建立转板上市制度,是贯彻党中央、国务院关于“十四五”时期资本市场高质量发展重要部署的具体举措之一,有助于提高直接融资比重,加强多层次资本市场有机联系,拓宽挂牌公司上市渠道、激发新三板市场活力,增强金融服务实体经济能力。

  一是实现多层次资本市场互联互通,为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务,打通了中小微企业成长上升的通道,企业能够根据自身需求自主选择交易场所,充分利用不同市场的特色制度支持企业发展,共同提高资本市场服务实体经济的覆盖面。

  二是有利于提高上市公司质量,精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同,精选层公司经过公开发行保荐,入层后对标上市公司规范公司治理和信息披露,有利于提高公司合规运行意识和规范运作水平,也有利于缓释上市公司经营变化风险,提高上市公司质量。

  三是促进新三板市场功能发挥,转板制度形成示范效应,与“精选层、创新层、基础层”的分层机制结合,构建出上下贯通的市场结构,有利于通过传导机制激发市场活力,形成符合投融双方需求的良好市场生态,更好服务中小企业成长壮大。

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