风云君曾在2018年12月5日发表了《操盘战队潜伏一年，多喜爱股价逆势大涨：一场蓄谋已久的联合做多？》，当时在文章里详细叙述多喜爱（002761.SZ）的以下4个情况，来一起回顾一下：

　　1、自2017年8月份起，控股股东陈军夫妇的股权质押比例已经达到100%，只需股价出现一点点的风吹草动，便可能出现平仓风险；

　　2、自2017年8月起，多喜爱的股价走势呈横向窄幅波动，并在2018年10月起出现持续上涨；

　　3、上海骏胜和国亚金控违规举牌多喜爱，虽然两家机构看似没有任何关系，不过，从买入时间、举牌披露时间、举牌最后一个交易日等，双方高度同步。12月3日，上海骏胜疑似通过平安证券深圳商报路天健创业大厦买入近1.8亿元，国亚金控疑似通过华林证券(12.990, 0.00, 0.00%)深圳龟山路买入近2.1亿元；

　　4、12月5日晚间，在股价出现连续两次跌停后，多喜爱称，控股股东拟将其持有的股权转让给国企或其指定主体公司，可能涉及公司控制权变动，自12月6日起停牌。

　　一年后，多喜爱的情况发生哪些变化呢？

　　先看一眼多喜爱最近一年的股价走势图：

　　这一年股价的暴涨暴跌走势，代表背后的故事非常精彩。

　　先解答上海骏胜和国亚金控的操盘高度同步之谜。

　　一、背后主力浮出水面，竟是鲁证期货

　　（一）主力现身

　　上海骏胜和国亚金控之间的关系其实并没有掩藏太久。

　　截止12月4日，上海骏胜持有7.91%股份，国亚金控持有6.11%股份。

　　由于股价的持续暴跌（从12月3日至19日暴跌47%），在12月15日和20日，上市公司发布公告，上海骏胜因触发了与平安证券约定的强制平仓条件，其持有的935.25万股已于12月13日被强制平仓，占上市公司总股本4.59%；国亚金控持有的526.38万股已于12月19日被华林证券龟山路营业部强制平仓，占上市公司总股本2.58%。

　　两则公告迅速引起深交所的关注，向两家公司发问询函，要求其解释事情的来龙去脉。

　　随后，两则回复函揭露了本次违规举牌，炒作股价的幕后主力——鲁证期货。

　　上海骏胜和国亚金控只是作为通道方，收取0.1%-0.2%的管理费，背后的资金来源是鲁证期货管理的FOF产品，实际交易团队、投资者和托管方均由鲁证期货指定。

　　两家公司声称自己对交易团队的运作等情况均不知情，连简式权益变动报告书均由交易团队准备，两家机构只是补充必要信息和盖章扫描，以机构的名义发出，但陈述的权益变动目的非两家公司的真实意见。

　　韭菜们瞪大你们的眼睛好好瞧瞧，不是风云君说的，是人家自己主动坦白权益变动目的只是吹牛。

　　两家公司的产品成立后，分别在平安证券和华林证券开设普通账户和两融账户，账号密码均由鲁证期货管理，产品及风控主要通过两家券商的PB系统进行。

　　而在12月3日，鲁证期货违规举牌多喜爱时，交易团队关闭了产品风控设置，导致持有上市公司股份的仓位不受限制，下单不受风控约束。

　　这么看来，鲁证期货违规举牌是蓄谋已久的事情。

　　（二）操盘策略

　　上海骏胜旗下三只基金的资金来源如下图：

　　国亚金控的资金来源如下：

　　鲁证期货的交易团队的产品投资策略为股票多头和场外期权构成的对冲策略，产品托管方由鲁证期货指定为兴业银行(19.270, 0.00, 0.00%)股份有限公司西宁分行。

　　鲁证期货的交易团队和上海侨江金融服务有限公司（以下简称“侨江金融”）和渤海融盛资本管理有限公司（以下简称“融盛资本”）开展以产品净值为标的的场外期权交易。

　　鲁证期货作为期权的卖方，把约定的场外期权卖给侨江金融和融盛资本而获取权利金，目的是维持5家私募基金净值不低于1。

　　据统计，桥江金融共支付权利金1.02亿元，融盛资本支付权利金4362.44万元。

　　鲁证期货肆无忌惮地利用FOF计划的资金违规举牌，大笔增减持的行为可以说与操纵市场无异。

　　2019年1月26日，因涉嫌违规增持及短线交易“多喜爱”股票，两家公司被证监会立案调查，目前调查仍未有结论。

　　（三）连锁反应

　　股价的暴跌除了导致上海骏胜和国亚金控的爆仓，还把控股股东陈军夫妇带到沟里去。

　　2019年1月9日，上市公司发布公告，控股股东在第一创业(7.150,0.00, 0.00%)证券质押的4287万股（占总股本的21.01%）已触发协议约定的违约条款，可能被实施违约处置。

　　随后在2月1日，第一创业证券减持了118.33万股，占总股本比例0.58%，而当天恰好是多喜爱持续两个月暴跌的最低点。

　　与此同时，股价的暴跌伴随着股东户数的迅速提高，12月31日已达2.8万户，比9月30日的5992户暴涨3.7倍，户均持股数从3.4万股下滑至7256股，下滑幅度达78.7%。

　　结合成交量情况综合考虑，表示操盘“战队”或许在股价顶部和暴跌期间疯狂出逃。

　　从十大流通股东列表看，两只私募基金皓熙汇达、涵德量化29号和华润信托的河东新基准增强10号恒远二期从2018年四季度的十大流通股东列表中消失。

　　此时的陈军夫妇已萌生退意，而且从事后看来，2018年底确实是一个绝佳的卖壳时机。

　　原因是2019年多喜爱的业绩出现明显下滑。

　　截止2019年三季报，多喜爱的营收为5.49亿元，同比下跌9.86%，但由于营业总成本与去年同期持平，导致净利润亏损548.77万，同比暴跌112.26%，是上市以来首次出现前三季度亏损的情况。

　　业绩下滑导致的公司市值下跌是大概率事件，对质押比例极高而要求股价不能再跌的陈军夫妇来说是不可承受之重。

　　2018年不卖壳，等到2019年或许就不是这个价。

　　于是就有了下面的故事。

　　二、陈军夫妇卖壳浙建集团

　　（一）卖壳国资

　　上文提及，12月5日晚间，多喜爱称，控股股东拟将其持有的股权转让给国企或其指定主体公司，可能涉及公司控制权变动。

　　2019年4月15日，陈军夫妇与浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）签署股权转让协议，转让持有的29.83%股权，交易对价为12.52亿元，并且在5月14日完成过户登记手续。

　　浙建集团的主营业务是建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等，控股股东是浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）。

　　股权结构如下：

　　交易完成后，浙建集团成为第一大股东，陈军夫妇仍持有20.01%股权，并且浙建集团只能推荐2名董事候选人进入多喜爱的7人董事会里，所以多喜爱目前暂无控股股东和实控人。

　　然而，浙建集团的动作非常快，在4月16日便公布重大资产置换方案，并且在6月6日公布草案的二次修订版，方案具体是：

　　1、拟把当前多喜爱的全部资产7.16亿元置入子公司，把国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，浙建集团的资产评估值高达79.98亿元；

　　2、上市公司向交易对方以定增的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分（72.82亿元），并对浙建集团进行吸收合并。吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司将承接浙建集团的全部资产、负债、业务等一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。

　　3、国资运营公司以全部置出资产对价受让陈军夫妇的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。经协商，陈军夫妇的股份转让价款为8.4亿元，除了置出资产的7.16亿元以外，国资运营公司以现金方式支付1.24亿元。

　　由于浙建集团的体量远大于多喜爱，且控股股东变更为国资运营公司，因此构成重组上市。

　　交易完成后，浙建集团的持股结果如下：

　　（二）资产质量

　　值得一提的是，浙建集团的财务数据表现出以下特征：

　　1、资产负债率高于同行，2016年至2018年的资产负债率分别为94.71%、89.4%和89.81%，其他5家建筑上市公司的平均值在83%附近，但速动比率略高于上市公司的平均值，表明其速动资产的变现能力略高。

　　上市公司对资产负债率过高的解释是融资渠道缺乏，只能通过债务融资方式筹措资金。

　　2、公司的营收从2016年的558.45亿上升至2018年的656.75亿元，同比上升17.6%，归母净利润从5.25亿提高至8.2亿元，同比上升56.19%，成长性不弱。

　　3、浙建集团的同期毛利率约为5%，低于同行平均值的8%-9%，公司的解释是主要利润来源为毛利率较低的建筑施工业务，拉低综合毛利率水平。

　　4、浙建集团的总资产周转率高于同行平均值，但应收账款周转率远低于同行。

　　公司的解释是处于建设期的PPP项目逐年增加，导致项目回款率较低，周转速度较慢。

　　5、公司同期的经营性现金流净额分别为-1.77亿、-20.1亿和-20.56亿元，而通过借款收到的现金分别高达66.6亿、77.07亿和112.25亿元，表明公司依赖借款维持公司的现金流运转。

　　6月6日，浙建集团的重大资产置换方案获得浙江省国资委的批复，然而9月27日，证监会否决了这次置换方案。

　　证监会给出的理由是持续盈利能力和流动性存在不确定性，且浙建集团内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱。

　　三、浙建集团卷土重来

　　不过浙建集团显然没有放弃整体上市，在11月12日发布置换计划的草案，再度冲刺上市。

　　从方案的内容看，对内控和会计基础等方面进行一系列整改，包括对前期会计差错进行更正、保证遵循会计核算内部控制管理要求、对个别建筑项目成本核算不规范进行整改、积极处理42处产权瑕疵问题等。

　　这次能不能通过证监会的严格审核，风云君将密切跟踪。