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*ST步森“内战”爆发,5名股东联合要求罢免6位非独立董事
发布时间:2019-06-25 07:05 来源:第一财经

*ST步森6月24日晚间发布公告称,公司于6月21日收到合计持股14.7%的步森集团、孟祥龙等5名股东联合发来的《关于请求召开临时股东大会的函》,要求罢免包括董事长赵春霞、总经理封雪等在内的现任6名非独立董事职务和2名现任监事职务。

与此同时,*ST步森第一大股东东方恒正,也向上市公司发来向临时股东大会提交提案的函,提名王春江、杜欣等6人担任*ST步森非独立董事,提名邓大峰等2人担任非职工代表监事。

东方恒正的函件称,*ST步森新非独立董事、监事的选举产生,以上市公司现有非独立董事、监事被依法免去或其席位存在空缺为前提条件。

最近几个月,*ST步森由于种种离奇问题,多次收到交易所、地方证监局下发的关注函以及问询函:比如公司实控人失踪了,被证监局约谈10个月未现身;而实控人旗下的P2P平台被曝涉嫌非法吸收公众存款,余额超百亿。

此外,在深交所和浙江证监局持续关注的背景下,*ST步森董事会罢免原总经理陈建飞一事变得越加扑朔迷离。尽管目前双方各执一词,但*ST步森认为,根据相关规定,公司董事会有权聘任或者解聘总经理,公司董事会罢免陈建飞的程序符合法律法规。

*ST步森6月18日晚披露回复浙江证监局的公告显示,2019年1月中旬,时任总经理的陈建飞当面向董事长赵春霞汇报2018年度公司工作情况后,提出辞去总经理职务,并当场签署未填写日期的书面辞呈,请董事长安排合适时机处理。因此,辞职是陈建飞真实意思。2019年5月24日,综合各方面情况,董事长将陈建飞的辞呈提交董事会。随后,陈建飞突然提出不愿意辞职,具体原因不详。6月12日,公司董事会审议通过《关于罢免公司总经理的议案》,免去陈建飞总经理职务。

而陈建飞则表示,本人并未向董事会提出辞去总经理职务,《关于总经理发生变动及聘任财务总监的公告》中关于“陈建飞于2019年5月24日因个人原因向董事会提出辞去总经理职务”的表述与事实不符。

根据公告,*ST步森成立于2005年6月,2011年4月在深交所中小板上市。此间,陈建飞担任*ST步森董事长。2011年7月,公司第三届董事会选举后,陈建飞不再担任*ST步森董事长,但继续任董事;2014年完成第四届董事会选举后,陈建飞退出董事会。但2016年2月,陈建飞又被选举为董事长;2018年3月,完成第五届董事会选举后,陈建飞再次退出董事会,但仍担任总经理一职。

值得一提的是,*ST步森3名独立董事均对《关于罢免公司总经理的议案》投了弃权票。独立董事认为,*ST步森由于股权司法拍卖事项当前正处控制权变更期间,且扭亏压力较大,客观上需要一个稳定的经营格局。同时,*ST步森近年来出现的违规担保、业绩亏损导致被实施退市风险警示等事项,反映出公司经营管理环节确有内控漏洞和管理瑕疵。

另外,*ST步森在回复深交所时表示,陈建飞自2005年起历任公司董事长、董事、总经理等职务,具备多年的服装从业经验,取得了一定成绩。但公司营业收入从2011年度的7.15亿元下滑至2018年度的3.2亿元,而同期森马服饰营业收入从2011年的77.61亿元增长至2018年的157.19亿元,报喜鸟营业收入从2011年的20.28亿元增长至2018年的31.1亿元。

*ST步森指出,服装行业日新月异,而公司近年来延续原有固化的经营销售策略,线上销售业务停滞,经营业绩持续下滑,连年亏损。事实证明,未能与时俱进公司经营业务将无法根本好转。

公司治理方面,*ST步森2018年发生三起违规担保诉讼事项,诉讼本金合计1.85亿元。经核查,前述违规担保事项均发生在徐茂栋担任公司实控人、陈建飞担任公司董事长及总经理期间,内控严重缺失导致公司面临巨额诉讼。陈建飞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,涉嫌违反有关规定,其对违规行为负有责任。

6月13日,浙江证监局下发监管问询函指出,2018年8月15日向*ST步森下发《谈话通知书》,决定约见赵春霞谈话,但赵春霞至今未到浙江证监局参与谈话。

之后,*ST步森公告称,经向董事长赵春霞询问,其由于身体健康原因目前正在境外接受治疗,未能亲自到证监局参与谈话,但一直与证监局监管人员保持正常、及时的沟通。

*ST步森还表示,赵春霞没有不适合继续担任董事长的因素。

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