随着5月25日新三板创新层2018年名单的颁布，挂牌公司保层、冲层的“凑人”运动也尘埃落定。

　　所谓“凑人”，是指为了进入创新层而必须保证的“合格投资者人数不少于50人”。这一规定是指股转系统在2017年末颁布的创新层三标准外，在共同准入标准中增加的要求，并与最近12个月完成股票发行融资累计不低于1000万元、公司治理健全、合法合规要求、年报按时披露、审计意见 符合要求等并列，成为新三板企业进入创新层必须满足的准入条件之一。

　　这样的要求之下，合格投资者成了紧俏资源。有基础层公司为了冲层煞费苦心，甚至“不择手段”。业内人士直言，有挂牌公司为满足创新层“合格投资者不少于50人”的规定，“拉人头”凑人数的现象很明显。

　　从“哨响”到正式定调，短短几个月，有挂牌公司从总股东不足10户到满足入选创新层的户数，也有原创新层公司则因合格投资者不足被移出创新层。

　　突如其来的“合格投资者”

　　挂牌公司这场为保层、冲层“凑人”的运动，始于去年12月，收官在今年5月。

　　2017年12月22日，股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》(下称“分层管理办法”)。2018年5月25日，2018年创新层名单正式发布，940家公司入选。

　　据东方财富Choice数据统计，截至2017年12月31日，此前928家入选准创新层的企业中，305家总股东数不足50户，不足50户合格股东的公司数量占比32.9%。

　　在124家新入选的企业中，68家企业截至2017年末的股东户数不足50户。其中，知行路桥(871655)和宝泉旅游(871703)2017年年报披露的股东户数仅为2户。

　　从2017年末到2018年5月股转公司披露2018年准创新层名单前，短短几个月，几百家挂牌公司补足合格投资人，挂牌公司“凑人”效率和成果有目共睹。

　　申万宏源新三板分析师刘靖表示，此次928家公司入围创新层初步筛选名单超过其此前预期，主要是大量公司合格投资者数量快速增至50人以上。

　　股转公司则表示，从整体来看，2018年创新层整体公众化程度显著提升。据其统计，2018年创新层公司的平均股东人数和平均合格投资者人数分别达169人和133人，与2017年分层时相比分别增加了63人和43人。

　　人数不足的“掉队者”

　　这场“凑人”运动，对于“步伐缓慢”的原创新层“老人”来说，无疑是一场灾难。

　　近一个多月(4月27日至5月24日)，已有玉洋股份、信恳智能(836821)等5家原创新层公司宣布因“合格投资者不足50人”预计将难以维持在创新层。

　　刚过去的5月24日，玉洋股份宣布因合格投资者不足50人等因素，预计公司不再符合创新层公司维持标准。

　　此前，信恳智能、狼卜股份(834919)、创一佳(832377)等多家公司称，因公司合格投资者人数少于50人，使公司不再符合上述创新层公司维持标准，存在导致公司从创新层调整至基础层的风险。

　　狼卜股份5月8日公告称，截至4月30日，公司在册合格投资者人数不足50人，不符合创新层公司维持标准，存在被调整至基础层的风险。

　　资料显示，狼卜股份2016年6月底开始实施做市交易，但实际成交量很少。挂牌以来，狼卜股份股东户数仅增加了7名，狼卜股份2018年一季报披露，公司股东数为14户，远低于50人的要求。

　　值得注意的是，康铭盛(834736)因持续停牌预计也将被移出创新层。康铭盛表示，公司自2017年11月21日起停牌，预计可能不会于2018年4月30日前复牌。因此，截至2018年4月30日，公司合格投资者预计将不足50人。

　　然而，康铭盛2018年一季报显示，康铭盛股东户数为85户，单看股东户数是符合创新层要求的。对此，有分析人士指出，不排除原创新层企业自愿降层的可能。

　　最终，在股转公司5月25日正式发布的创新层公司名单中，上述公司均被剔除。

　　上述分析人士表示，因分层新规，导致一定数量的挂牌公司急需补充合格投资者，而投资新三板的门槛又比较高，所以在存量市场里竞争是难免的，成长性一般的企业就比较难得到投资者的青睐。

　　百家公司“凑人”大作战

　　当合格投资者成了紧俏资源，“凑人”就成了难题。

　　据东方财富Choice数据统计，在此次入选创新层初步筛选名单的公司中，76家挂牌公司截至2017年底股东户数不超过10户，213家挂牌公司股东户数不超过30户，305家挂牌公司股东户数不超过50户。

　　由此可见，在短短数月内，通过突击扩充股东数量成功冲层和保层(准创新层)的公司不在少数。其中比较典型案例有金浔股份(870844)和森萱医药(830946)。

    　2017年年报显示，森萱医药和金浔股份的股东都只有2户，森萱医药第一大股东精华制药(002349)持股51%，第二大股东童贞明持股49%;金浔股份第一大股东袁荣持股91.43%，第二大股东吉安县合励投资管理中心持股8.57%。

　　而2018年一季报显示，森萱医药、金浔股份大股东都减持了小部分股份，引进了几十户股东。截至3月31日，森萱医药第一大股东精华制药减持4万股，第二大股东童贞明减持3万股，股东户数从2户增长到56户。

　　值得注意的是，作为森萱医药第三大股东的戴海平，仅持有公司10000股股份，持股比例为0.017%;而其第6大股东南京九皋投资管理有限公司仅持有2000股，持股比例为0.003%;十大股东后四位持有的股份，仅为1手(1000股)。

　　相比之下，金浔股份第一大股东减持更“精准”。金浔股份2018年一季报显示，截至3月31日，第一大股东袁荣减持56000股股份，前十大股东除原股东全部为新进股东。

　　有意思的是，金浔股份第三大股东只持有2手，后七大股东仅持有1手。虽然金浔股份在2018年一季报中没有明确披露股东人数，但是综合大股东袁荣减持的股份和新进股东的持股数，以及金浔股份保层成功的要素，可以推算出袁荣减持的56000股应该是引进了55名股东，一人一手，堪称“凑人”保层之典范。

　　除此之外，从近期突然火爆的交易记录可以发现。大部分冲层的挂牌公司，自2018年3月份以来，股票频繁交易，但大都是几千至几万股的小交易。

　　对此，有从业人员表示，有挂牌公司为满足创新层“合格投资者不少于50人”的规定，“拉人头”凑人数的现象已经很明显了。

　　有券商人士更是指明，有中介机构专门帮挂牌公司拉合格投资人，挂牌公司为吸引一定量的合格投资人，“可能需要花点钱”。

　　股转系统相关负责人此前就分层制度改革答记者问时指出，股权分散度是国际市场普遍采用的重要指标。有关合格投资者人数的规定并非是对创新层公司的新要求，其目的正是为了引导和鼓励创新层公司提高公众化水平。

　　有分析人士表示，股转系统规定合格投资者数量意在提高挂牌公司公众化水平与股本流动性，本意是好的，但是上有政策下有对策，新三板不同于成熟的资本市场，对投资人的门槛也比较高，一般投资人很难入场，这势必会造成一定的竞争，加之新三板市场持续走弱，不合规现象存在也是难免。

　　有律师提醒，要注意操纵市场风险，有挂牌公司为吸引足够数额的合格投资者，会和对方协商进入价格，这种价格都是非市场化的，场外协商、非市场化定价都是违法违规行为。

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