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ST围海“百日反目”记:9名董监事被提议罢免 违规担保疑云压顶
发布时间:2019-11-15 11:52 来源:21世纪经济报道 作者:张望

一波未平一波又起。

11月14日公告,ST围海(002586.SZ)控股股东浙江围海控股集团有限公司(下称围海控股)通过函件提请召开股东大会,要求罢免ST围海现任6名董事和3名监事。

按照大股东提议,董事会和监事会将被“一锅端”。而令人诧异的是,这些被围海控股提议罢免的ST围海现任董、监事,在3个月前却是在围海控股支持下当选的。

且ST围海以“事态紧急及重大”进行表述,同时发函向控股股东求证相关事项的真实性,并要求补充提供相关董、监事没有履行应尽责任和义务的详细情况。

11月14日, 围海控股相关负责人则回应认为,此举为上市公司股东根据相关法律行使正当法律权利。

从支持到反目不足3个月

按照公告,围海控股要求罢免ST围海现任6名董事,3名为非独立董事,3名为独立董事,其中包括现任董事长仲成荣,而被提议罢免的3名监事中,亦包括现任监事会主席黄昭雄。围海控股同时提名了新的董、监事候选人。

围海控股提出罢免ST围海现任董、监事的理由是,相关董、监事没有履行其作为董、监事应当尽到的责任和义务,不适合继续担任公司董、监事职务。

围海控股的举动令人惊诧。

查询发现,围海控股此番要求罢免的ST围海董、监事,皆由今年8月16日的股东大会选举产生,至今履职时间尚不到3个月。

彼时,围海控股对推选仲成荣等组成新一届董事会和监事会并无异议。

在7月31日召开的ST围海董事会会议上,获得通过的换届选举议案无人反对或弃权,而围海控股控制人冯全宏、王掌权、邱春方,分别为ST围海时任董事长、副董事长、董事。

仲成荣等人在8月16日的股东大会上成功当选,也得到了围海控股的支持。资料显示,围海控股持有占ST围海43.06%的 49269.72万股,所起的作用举足轻重。

值得注意的是,围海控股此番对3个月前支持当选的ST围海董、监事进行否定,其中亦包括“自己人”。

围海控股要求罢免的6名董事中,张晨旺自1996 年开始就在浙江围海相关岗位任职,可算是围海控股的资深员工;而独董陈其则是围海控股在8月2日以增加临时议案的方式单独推荐,并以差额选举方式打败此前确定的另一名候选人而当选。

此外,围海控股要求罢免的3名监事之一朱琳,其在围海控股的身份是团委书记、党办副主任。

但围海控股也是有选择进行罢免。

根据公告梳理,未被围海控股提议罢免的陈晖,是ST围海现任董事兼总经理,其另一个身份是围海控股副总裁。

在围海控股提交的罢免名单中,ST围海现任董事长仲成荣异常显眼。

公告表明,上海千年工程投资管理有限公司(下称千年工程)是ST围海的第二大股东,而仲成荣则是千年工程实际控制人,仲成荣及其配偶实际控制ST围海合计8326.32万股,约占总股本的7.28%。

不过,仲成荣虽然在今年8月16日成为ST围海董事长,但ST围海的法定代表人变更时,却由来自围海控股的陈晖顶替。

而千年工程有过交集的ST围海现任独立董事费新生,以及监事会主席黄昭雄、监事贾兴芳皆在围海控股的罢免之列。

罢免背后乱象丛生

围海控股提议集体罢免自己选举产生的ST围海董、监事,这种案例在A股市场鲜见。

而作为ST围海的实际控制人,冯全宏、王掌权、邱春方在退出ST围海董事会之前,已经在筹划出让ST围海控制权。

据5月24日公告,围海控股拟将所持占ST 围海29.8%的34097.87万股转让给宁波交投,后者由此成为ST围海控股股东。

到了8月27日,ST围海却公告称,因市场环境、经济环境等情况发生了较大变化,围海控股与宁波交投终止了交易。

但上述交易无果的同时,其控制下的ST围海问题进一步暴露。

8月23日公告显示,ST围海除了之前发现为围海控股及其关联方违规担保余额6亿元,还新发现了2起违规担保,金额分别为680万元和1343.37万元。

ST围海公告还称,这是其新一届董事会自8月16日履职后,全面盘查公司情况、梳理公司内部材料发现的冯全宏以ST围海名义为控股股东围海控股提供的违规担保。

9月5日,ST围海对外披露深交所问询函回复称,公司通过自查发现疑似合同诈骗的违规担保情形存在,涉及金额约3.7亿元,但随后控股股东告知ST围海,没有该笔违规担保的原件等关键资料的留底。

ST围海由此向公安机关报案。

之后,ST围海还聘请浙江京衡(宁波)律师事务所,专门解决其与控股股东围海控股之间的违规担保问题,并且于10月8日起启用新公章,界定新老董事会权利和义务。

ST围海在11月7日的公告称,“鉴于围海控股、冯全宏等人严重损害公司及广大中小股东的利益,对外构成越权和无权代表等原因,公司于10月30日以冯全宏、顾文举、围海控股为被告向宁波市中级法院提起民事诉讼”。该诉讼已被立案受理。

ST围海被实行其他风险警示,同样因为违规担保、资金占用,并且在今年7月12日收到了证监会调查通知书。

而围海控股在ST围海不断追根究底之际提议罢免相关董监事,无疑掀起了轩然大波,但双方均无更多信息公布,致使真相云遮雾罩,而ST围海的公开电话11月14日工作时间一直处于忙音状态。

不过,根据相关规定,ST围海必须在收到围海控股提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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