近日，大热新剧《都挺好》里反复提到了家族信托。有钱人怎么安排资产这回事，已经在《人民的名义》《西虹市首富》等等大IP剧里被频频提及。一些知名企业家的家族信托、家族办公室安排每每见诸报端，反复刷屏。但其实，“家族办公室”（Family Office，以下简称FO）这个词往往显得很神秘。水面与水下这只是冰山一角。2017年，中国每周就有两位新的亿万富翁诞生，2018年严峻的经济形势更引发了企业主对财富的重新思考。根据《经济学家》的数据，过去十年，总部位于亚洲的FO数量从大约50个增加到500至1000个。这里提到的家族办公室，往往就是以家族信托为基石，以投资、法律税务筹划、企业交接班和移民安排为主要内容的实体。在去年迪拜的一场闭门FO投资会议上，主持人说“我们估计在场的人身价总和可能超过2万亿美元……这当然没有办法确认。”由于FO的信息受到法律的极大保护，所有服务机构和专业人士均有义务对其细节进行保密，大众媒体对FO的细节了解很少。美国Family Office Exchange的高管就曾经说过“我们是投资界最重要的一部分，但大多数人从未听说过。”FO的历史短期可以追溯到美国强盗大亨约翰·D·洛克菲勒和J·P·摩根，在更宏观的视角上可以追溯到中世纪十字军东征。巨大的影响力和颇具传奇色彩的背景让所有知道它的人都不敢小视。神秘与真实大热美剧《亿万》（BILLIONS）里亿万富翁鲍比Axefold有很多朋友喜欢。鲍比身边强大的服务小团队其实就是一个初具雏形的家族办公室。今天我们就从这里说起，讲讲家族办公室神秘下的真实。剧集一开篇就为我们展示了美国“亿万富翁”的生活方式：家里掌勺的是米其林大厨，少年时喜欢的乐队演出可以坐上私人飞机提前看排练，想吃费城的汉堡可以立刻空运康涅狄格的办公室（顺便说一句，这个州是纽约的后花园，因为大把对冲基金在这里注册和办公而产生了全球最有钱小镇Greenwich）。可以说在生活品质上我们的男主角鲍比（Bobby Axelrod）从不亏待自己，有一群专业人士和顶级工具随时待命满足他的一切愿望。剧集矛盾从“购置豪宅”开始，这纯属意气之争——看到家里的狗被阉割之后趴在地上奄奄一息，“物伤其类心有戚戚焉”。这场战役是否有价值我们不予置评，重要的是在这场角力中，我们可以跟随摄像机更好地了解亿万富翁鲍比如何在人间游乐场纵横捭阖。在事业上亿万富翁又有其他人难以匹敌的优势。对于对冲基金操盘最宝贵的资源“信息”，鲍比坐着不动就有一大批相关人士找上门来。他还有其他人没有的高层的、直接的信息通道，有傲视群雄的卓越眼光去做出准确的判断。鲍比最值钱的部分还有他手下的员工：不是耶鲁，就是斯坦福和沃顿毕业，并且这些人一段时间内如果不赚钱就要卷铺盖走人。能够进入他核心团队的有这么几个人：第一，他的律师巴赫（Orin Bach）能力卓绝，可以同时提出127项联合诉讼帮他争取利益；资历深厚，对鲍比不同的行动可能出现的结果的预测都非常准确；专业严谨，即使鲍比的太太向他寻求可能有损鲍比利益的建议时也直接告知对方鲍比的利益是他的第一考量。第二，神秘助手霍尔（Hall），他仿佛是一个隐形人，但对华盛顿的内部信息了解得丰富而精确，安插商业间谍、胁迫个把人都不在话下，显然有一定的演绎成分。第三，投资总监瓦格纳（Mike Wagner，通常鲍比叫他Wagas）。像所有的财务大管家一样，他是鲍比可以完全信任的人。不仅如此，他还是投资者关系总监，几乎出现在鲍比处理公司的一切事情上，相当一部分个人事务鲍比也会听取Wagas的意见。鲍比曾经称他是驯兽师，而称其他的投资经理为猛兽。我们可以认为他是一个组织和贯穿所有专才的角色，是站在鲍比身边总揽全局的人，是一个通才式的人物。第四，“绩效教练”或者“心理医生”温蒂（Wendy），她在鲍比身边的作用类似于人力总监——不是走流程的那个，而是协助鲍比激励斗志的那个。类似于瓦格斯，温蒂可以影响鲍比对“专才”的一些态度，但她更多的是仅就自己的专业领域提供建议，这意味着她依然是一个“专才”式的人物。可以看到，最终留在亿万富翁身边的，都是能力卓越、与老板彼此信任的人。在这一点上中外皆然，可谓“性相近、习相远。”有了这个小团队，即使是跟美国政府高级检察官对抗，他们都足足玩了三季，有攻有守，好几次差点赢了。现实中FO当然不会做违法的事，但“通才”+“专才”的模式，集合了各个领域的“顶级专家”提供顶级服务，正是家族办公室的要义所在。| Steve Cohen最后，如果鲍比接受了检察官查克（本剧的另一位主角Chuck Rodes）的提议，关闭对冲基金只运营自己的钱，那他就是名副其实的一种特殊“家族办公室”了。实际上中国人民的老朋友索罗斯（Geoge Soros）就是这么干的。索罗斯家族办公室打理的资金规模是83亿美金。《亿万》的原型史蒂夫·科恩（Steve Cohen）也接受了两年的禁业限制，在这期间他退还了外部投资者的资金，成立了自己的家族办公室——Point72资产管理公司，规模达80亿美元。树叶与森林正如世界上没有两片相同的叶子，世界上也没有两个情况完全一样的人和家庭，自然也没有两个完全一样的家族办公室。要想了解整片森林之后建好自己的FO，还需要在三个方面下功夫：财富传承FO首要的任务是财富的保值增值。前不久剑桥咨询发布了一份报告称，家族办公室的寿命通常比大学校友基金会还要久，更适宜绑定VC/PE来获得更高的收益。因此FO在稳健收益的投资标的外，若将40%的投资分配给VC/PE将会得到更高的收益。Campden的数据也显示，目前国际FO投资在VC/PE上的资金平均比例在25%左右。反观中国，一方面许多我们耳熟能详的企业家已经在寻找这样的投资标的，另一方面国内具备长期投资价值的VC/PE是很有限的，全球配置也显得尤其必要。从类型上看，新兴基金和高速发展的基金表现通常优于老牌机构，这意味着FO对投资信息的获取和投资专业度的要求更高。在财富传承上，国内在大额保单、婚前协议、家族信托等等工具的运用有很多盲目性。曾经有企业家朋友梳理了十几年来买的二十多支保险，满满两页纸居然全部是年金类的，完全不具备他以为的债务隔离功能，真令人哭笑不得。去年年底去世的许世勋就将420亿资产一半放信托、一半放保险，每月只给200万港币供儿子许晋亨和儿媳李嘉欣生活，至少他们是求仁得仁地在贯彻老爷子的意志。今年国内个税改革和CRS海外信息申报两相叠加，反避税条款和税务居民的认定都与财富人群息息相关。金税三期上线后，有上市公司大股东用假发票发放2016年的薪资，2018年被查出后只能发公告交滞纳金，因小失大得不偿失。基础扎实才能积跬步以致千里，全方位、立体式、跨周期的设计好每种工具的合同条款，才能系统性地加强家庭和企业的稳定性，乃至像鲍比一样把加密货币之类尖端科技用得溜到飞起。权杖交接依旧以《亿万》中鲍比所在的Axefold家族为例，权杖的交接需要能力、威望、治理结构乃至社会关系等各个方面的辅导，让谁来接班、能不能接好班是一个至关重要的问题。片中鲍比选择了培养善用大数据分析的年轻天才泰勒，这位据说师从诺奖获得者法玛的后辈，显然在编剧的眼中代表了未来。可惜忠诚和能力难以两全，留住外部接班人并不容易，自立门户的泰勒估计要在第四季里与鲍比厮杀一番了。对照国内企业，企业接班大致有子承父业、另立门户两种模式。前者如新希望六和集团由刘畅成功从父亲刘永好手中接棒，在陈春花的辅导下推进着公司的转型和创新，从部门经理到公司总经理，如今38岁的刘畅已经是整个集团的董事长。后者如美的集团公司何剑锋创立云锋基金专注投资，公司由职业经理人方洪波管理的案例，都已经非常成功。还有更多的企业如“国民老公”在万达集团外成立普思投资等等，是还在路上探索的财富交棒案例。华人世界最为平稳的成功案例可能是今年退休的李嘉诚，从他把长子引入公司、帮助次子设立投资公司至今已经有三十年了。中间的筹划步步为营，信托架构也是一层叠一层，效果也非常明显，如今他已经开始培养孙女做企业经营了。企业现代治理机制如何建立、聘请的职业经理人如何激励和制衡、所有权结构如何支持子女传承所需的控制权、家庭成员间的治理关系是否需要设计、如何设计，都需要有计划、有步骤地加以安排。总的来说，传承安排实践越久，效果越好，因此权杖交接宜早不宜迟。精神传承以鲍比的两个儿子为例，简单剖析一下家族精神在传承中的作用。在第一季中，兄弟俩不过五六岁，边吃饭边讨论托马斯·杰斐逊，看得出来是很聪明的。但鲍比的妻子劳拉（Lara）可以断言一旦鲍比破产，两个孩子连普通孩子的生存技能都没有，根本无法活下来。为了锻炼生存技能，他们被送到了野外训练营，但是两位小可爱几乎一天都没坚持完。这里涉及到一个欧美的常用隐喻，“Are your campers happy?”字面意思是“你们家送去露营的孩子开心么？”其实指的是这些出身豪门的子弟，费用昂贵的野外训练营是豪门生活的隐喻——富有的家庭会提供超额便利，但也有超高的预期、不同寻常的磨炼和未来可能的过人素质，并不是每个孩子都能享受这一切。劳拉是一个性格强硬的女生，有面对一切挑战危机的勇气和韧性。可惜作为“街头智慧”的代表，她对付对手的方法都有点儿高中女生互撕的感觉。她曾经尝试创业但漏洞百出，也显示了她的经济独立能力非常有限。后期劳拉跟鲍比的婚姻也亮起了红灯，不再是鲍比的稳定器。亿万富翁有这些风险点的同时，企业家身上那种对行业、社会的深刻认识可以给子女极佳的言传身教。在更长期的时间里，他们不畏困难开拓进取的创业精神，更是能够凝聚为家族永葆活力的基因。中国人在骨血中就镌刻着勤劳朴素的基因。在欧美，完全不用工作过衣食无忧的一生是许多人的理想，而在中国大部分人会用“不学无术”“混吃等死”的态度看待这样的人。“达则兼济”也是中国文化基因的一部分。万向集团已经在家族二代鲁伟鼎的主持下将承德露露在内的三家公司全部装入了慈善信托，企业家慈善安排规模越来越大。马云先生的教育基金给很多偏远地区的教师队伍提供了支持。盖茨基金会每年有大笔资金投入创新领域和高新技术研发，反观鲍比临时抱佛脚，想通过获得慈善基金会委员会席位的举动重塑形象，结果也收效甚微。家族传承历来与国家的命运、社会的发展密不可分，源远流长的中华文化和绵延不绝的家国精神是我们的独特文化符号。监管与自律尽管国内企业家需求日益强烈、FO数量也呈现激增，国内家族办公室行业还没有步入成熟期。前不久在一次小饭局上，一位官员曾经问我：“家族办公室这个名字会不会不太好，总有种小锅小灶的感觉。”其实民营企业中有85%属于家族企业，而民营企业对国民经济的作用可以用“56789”来概括：50%以上的纳税、60%以上的GDP、70%以上的技术创新、80%以上的城镇劳动就业、90%以上的企业数量。家族企业交好班，关乎未来几十年国家经济平稳运行。金融监管部门对家族信托、家族办公室业务也给予了极大的支持。比如银监会37号文规定家族信托业务不适用资管信托嵌套的要求，避免了信托法律架构下投资的过多约束。2017年，中央全面深化改革小组交办银监会的唯一一项重点改革任务就是《慈善信托管理办法》（以下简称《办法》），《办法》制定的主要负责人、银监会信托部主任郑智毅表示：“我们已经把能给的优惠条件都给了。当慈善插上信托的翅膀，慈善信托一定会行稳致远。我们希望通过《办法》的制定和有效实施，逐步将慈善信托打造成我国慈善事业的重要渠道。”诚然，神秘有时候难免令人猜疑，前面说到的那位官员搞清楚业务实质之后也频频点头，甚至给出了几条颇为中肯的建议。历来党和国家越是寄予厚望，我们越是应当做好自律。一套行业机构自己讨论出的合理行为规范谋求监管机构的认可，适用性通常是要优于监管机构的硬性安排的。笔者多次参加过银行业协会的专题研讨，各家银行私人银行部的掌门人都有提到过行业形象的树立和维护问题。中国家族办公室作为一个还很年轻的品牌，政府、社会公众、各类机构如何看待它，是在点滴中积累起来的。机构在帮助企业主、高净值个人设计家族信托、家族办公室时，本就应该从流程、资质、法律税务细节上立身正，不要蒙骗客户，也不要挑战监管机构。实际上，在前期劣币驱逐良币的市场上，国内已经有一批有专业、有操守的职业人士，在不断尝试、不断探索、不断坚持。如同《流浪地球》里射向木星的三道火光一样，守望相助，建立起了这个行业良性发展的可能。同理，企业家在设计家族办公室的时候，一方面要选择专业、可信赖的人士做好系统性安排，另一方面还是要放平心中的那杆秤，同时留存好各类辅助证明材料。水面上经济的平稳运行，是水面下一家家企业、一户户家庭在市场规律下做最优选择，追求幸福、追求发展的结果；神秘的家族办公室，是“通才”+“专才”的团队，基于信任和专业组建起来，在日复一日中真实地解决问题；每个民营家族企业像一片树叶，结合自身的需要做个性化的设计，在财富传承、权杖交接和精神传承上做系统、有序、精巧的安排，自然汇集成森林郁郁葱葱；监管和自律构成生态，在企业主、金融、法律、税务从业和监管机构的多方努力下，相信中国家族办公室会真正成为服务民营企业平稳发展的强大利器，成为助力中国经济持续创新的强心针。...

新能源汽车补贴新政落地2019年新能源汽车补贴政策落地，国家补贴标准退坡约50%，适当提高技术指标门槛，重点支持技术水平高的优质产品，并设定了3个月的过渡期。在过渡期后，地方不再对新能源汽车（公交车和燃料电池汽车除外）给予购置补贴，转为用于支持充电（加氢）基础设施“短板”建设和配套运营服务等方面。业内人士认为，2019年补贴新政的变化符合预期，实现了从补贴推动转向市场选择的良好发展趋势，加速推动新能源汽车产业的市场化转型。新能源汽车即将结束“补贴时代“，进入市场化竞争时代，同时，一批跨国车企正进入中国新能源汽车市场，市场将面临剧烈竞争，车企也面临洗牌。在补贴新政出台后，车企在价格调整上采取了不同策略，有的分阶段调整、有的采取保价策略、有的则是在观望。（张星）导读随着2019年补贴新政的出台，新能源汽车“补贴时代”逐渐进入尾声。同时，伴随着大众、丰田等跨国汽车开始在华推出一大批电动车，以及特斯拉国产进程的快速推进，我国新能源汽车开始迎来激烈的市场化竞争。经历近三个月的漫长等待，2019年新能源汽车补贴政策终于正式出炉。3月26日晚，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委四部委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。通知称，根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准，促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落。“2019年补贴新政的变化符合预期，实现了从补贴推动转向市场选择的良好发展趋势，加速推动新能源汽车产业的市场化转型。”3月27日，全国乘联会秘书长崔东树对21世纪经济报道记者表示。2009年以来，我国大力推广新能源汽车产业，目前看来大概可以分为三个阶段。2009年至2014年的市场萌芽阶段，车企纷纷开始将目光投向新能源汽车产业的研发；2015年至2020年的“补贴时代”，政策刺激新能源汽车产销量高速增长，同时依靠补贴退坡、标准趋严等手段推动技术进步；2020年之后，补贴完全退出，进入完全市场化竞争阶段。通过十年的快速成长，我国新能源汽车年销量规模已经从2009年的不到一万辆，发展到2018年的125.6万辆，成为全球第一大新能源汽车市场。随着2019年补贴新政的出台，新能源汽车“补贴时代”逐渐进入尾声。同时，伴随着大众、丰田等跨国汽车开始在华推出一大批电动车，以及特斯拉国产进程的快速推进，我国新能源汽车开始迎来激烈的市场化竞争。补贴退坡符合预期“补贴退坡幅度约为50%，这是一个很正常的平稳过渡，和前期流传出来的消息是一样的，对此并不惊讶。明年还有一年，如果等到明年再退坡，波动太大。简单来说，纯电动乘用车今年最高还有2.5万补贴，明年再退一下，后年就没有了，这样过渡会更平稳。”3月27日，中国汽车工业协会秘书长助理许海东接受21世纪经济报道记者采访时表示。根据新的补贴标准，纯电动乘用车的里程门槛从150公里提至250公里，最高补贴从5万元降至2.5万元，插电式混合动力乘用车补贴从2.2万元降至1万元。同时，对于补贴的技术指标门槛也相应提升，而地方补贴也即将取消，转为用于支持充电（加氢）基础设施“短板”建设和配套运营服务等方面。新的补贴政策从3月26日起施行。其中，3月26日至6月25日为过渡期，过渡期内，符合2018年技术指标要求的按2018年对应的0.1倍补贴，符合2019年技术指标要求的为0.6倍。“补贴的下降也是和成本的下降相匹配的。从目前的情况来看，新能源汽车的市场以及产品越来越好，相对来说也和传统车越来越接近。通过近几年的发展，成本也有所降低，虽然还不能完全达到传统燃油车水平，但与原来相比有明显的好转。”许海东认为，补贴退坡不会对我国新能源汽车的市场发展造成过多影响。他对记者表示，中汽协今年对于新能源汽车实现160万辆销量、增长30%的预计，已经充分考虑了补贴退坡的影响。崔东树则认为，补贴新政优于预期，新能源汽车结构性增长不会受到影响，反而会促使新能源汽车市场进一步增长。“2019年的新能源车标准提升的设计线路很务实。今年1月至3月25日延续了2018年补贴期，3月26到6月25日三个月过渡期的设置，让车企有合理的布局和标定新产品的时间周期，等于给企业巨大的增量机遇。加之技术指标的提升相对符合预期，企业能较好应对，形成补贴过渡期和新补贴期的新能源车销量均保持良好增长的特征。这使得2019年的新能源汽车销量预测要提高一些，预计能达到170万辆。”崔东树表示。从“补贴时代”向市场化过渡推广新能源汽车，是中国汽车从产业大国向产业强国迈进的必由之路，也给中国汽车提供了“换道先跑”的机会。2009年，我国新能源汽车“补贴时代”的序幕正式拉开。2009年初，国务院审议通过的《汽车产业调整和振兴规划》中提到，“启动国家节能和新能源汽车示范工程，由中央财政安排资金给予补贴”。同年，财政部发布了《关于开展节能和新能源汽车示范推广试点工作的通知》，明确对试点城市公共服务领域购置新能源汽车给予补助。在过去的多年间，针对我国新能源汽车发展的不同阶段，相关部门对于补贴对象、补助发放方式、补贴范围的要求，以推动新能源汽车产业化发展。2009年至2015年间，新能源补贴推广范围经历了从试点示范、示范推广应用到全国推广应用的阶段。而在经历了“骗补”风波之后，新能源汽车的补贴资金拨付方式也改为了次年清算。补贴政策逐渐成熟，并表现出“扶优扶强、优胜劣汰”的趋势。21世纪经济报道记者梳理发现，自工信部官网公布新能源汽车补贴清算公示以来，已经先后6次公布2015年-2017年间的新能源汽车补贴清算情况，总共为70.5万辆汽车发放624.06亿中央补贴。而财政部于2016年9月8日发布的《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助专项检查的通报》显示，截至2015年底，中央财政累计安排补助资金为334.35亿元。也就是说，截至目前，新能源汽车中央财政补贴累计清算和已发放补贴合计约为958.4亿元。不过，还有大量新能源汽车补贴未完成申报和清算，2016年以前销售的新能源汽车同样具有获得补贴的可能。根据公布的6次清算情况统计，2016年已清算中央补贴约为503.2亿元，大部分新能源车补助清算工作已经完毕；2017年，申请推广量为31.63万辆，其中23.96万辆通过专家组核定，清算补助为90.84亿元。而2017年我国新能源汽车销量为77.7万辆，还有超过半数新能源汽车未申请核算。因为补贴退坡和审核标准的提高，尽管2017年新能源汽车销量较2016年大幅提升，但中央财政补贴明显减少。随着2018年、2019年、2020年补贴逐渐退坡，中央财政补贴也会相应减少。有业内人士预计，2017年及以前数年未清算补贴加上2018-2020年间的补贴，新能源汽车中央财政补贴将近千亿。补贴的逐步退出，也意味着新能源汽车市场的推动力量开始转变。“中国的新能源汽车，正在由原来的政策驱动，转为政策和市场的双重驱动。我终于感受到，新能源汽车由市场来推动需求，是可持续的。”去年11月，比亚迪董事长王传福接受21世纪经济报道记者独家采访时曾经表示。这一年，比亚迪的新能源汽车销量第一次超越了传统燃油车，标志着这家企业在新能源汽车时代的全面转型。不可否认的是，在补贴的推动下，我国新能源汽车产业已经取得了阶段性发展。我国新能源汽车的规模已经处于全球前列，同时也带动了我国新能源汽车产业技术的进步。而对于此时此刻的中国新能源汽车产业来说，正在经历着从“补贴时代”过渡到完全市场化的关键阶段。“补贴政策对中国新能源汽车的发展，发挥了非常大的作用，吸引了企业投身新能源，进行新能源的战略布局，促进了整个相关基础设施和民众的接受程度，产品竞争力也得到了提高。一些中国的优秀新能源汽车企业，即使脱离补贴，同样具有很强的竞争力。”许海东表示。双重压力促使行业优胜劣汰整体看来，中国新能源汽车将在2019年迎来关键性转折点。在中国汽车市场，自主品牌的市场份额长期处于40%-45%的区间，国外品牌则长期占据着近六成的市场。但新能源汽车市场结构却大相径庭，由于合资企业的集体缺席，比亚迪、北汽新能源、奇瑞等中国品牌快速成长，占据着中国新能源汽车九成的市场份额。2018年，乘用车销量前五的车企中只有吉利一家自主品牌，但新能源汽车销量前五的全部是自主品牌。这种结构或许即将发生变化。3月25日，大众一口气发布了朗逸电动版、宝来·纯电、高尔夫·纯电三款计划今年在中国市场上市的电动车，正式拉响了跨国车企对中国新能源汽车的进攻号角。此外，特斯拉国产化进程也在快速推进，这家全球最畅销的电动车企业也将在中国大展拳脚。国际品牌的大举逼近，与新能源补贴退坡一起，将给中国新能源车企形成双重压力。但同时也意味着，政策推动的影响因素逐渐减少，市场化程度更高，表现出优胜劣汰的市场化竞争规律。许海东认为，随着国际大品牌新能源汽车的推出，市场份额肯定会增加，那么也就意味着自主品牌的份额会有所下降。“补贴退坡，对国际车企相对有利，他们对于补贴的依赖度会比较低。整体来看，补贴退坡对依赖度比较低和实力比较强的企业是有利的，对依靠补贴生存的企业是比较艰难的。中国新能源汽车中真正的优秀的企业，它应该是做好了相应的准备，可以去应对这种竞争。”崔东树告诉21世纪经济报道记者。事实上，在特斯拉的原始刺激以及中国新能源汽车政策的推动之下，从2014年开始，特斯拉的中国“学徒”们掀起了一场热情高涨的“新造车运动”，相继诞生了上百家中国造车新势力企业。大量资本投身新能源造车，地方政府也充满热忱，期待能出现“中国版特斯拉”。但这些企业良莠不齐，从一定程度上将造成大量的资源浪费。而市场化的竞争，将加速造车新势力洗牌。“大浪淘沙，一些为圈钱、为圈地、为拿补贴等不同动机加入造车浪潮，而不是面对困难和挑战真正下功夫为发展新能源汽车而奋斗的企业，一些根本没有资金和技术实力的企业，将不复存在。”中国汽车工业咨询委员会主任安庆衡在接受21世纪经济报道记者采访时表示。尽管，激烈的市场竞争是空前的，但这不意味着中国企业没有机会。“我觉得补贴退坡，对我们是很好的消息，我们已经等了很久。”3月27日，小鹏汽车董事长何小鹏对21世纪经济报道记者表示。而在威马汽车战略规划副总裁陆斌看来，造车新势力在智能化方面存在差异化竞争的优势。“要对优秀的造车新势力表示肯定，但也对多数新势力的前景担忧。少数新势力能够成长起来，取得成功，但多数要成为这场造车运动的牺牲品。”中国新能源汽车知名专家王秉刚对21世纪经济报道记者表示。...

近日，为蒙牛销售“慢燃”的原微商渠道独家经销商因为涉嫌传销，被推到舆论的风口浪尖。该经销商虽然声称与蒙牛的合作期限已到，还将责任推到其原南京运营中心负责人的身上，并对其进行谴责，但还是对蒙牛“慢燃”项目的销售渠道造成了一定程度的困扰。据了解，慢燃是蒙牛推出的一款定位为减肥的饮品，在微商渠道上售卖。在3月27日晚间，蒙牛对外披露的2018年财报中，虽然未对该产品的数据进行详细的描述，但是该公司表示，蒙牛在市场推出首款体重管理牛奶慢燃纤维奶昔牛奶及首款水解胶原蛋白晶璨果冻产品凝纯，顺应消费者需求，创新销售模式，通过社交营销平台传播推广，成功吸引注重健康及爱美的消费人群。从表述中可见该公司对新营销渠道的重视。有业内分析表示，蒙牛的经销商现在已经出了涉嫌传销的案件，不应只是抱着乐观的态度来拓展微商市场，需要进行一系列的监管。微商、社交零售虽然为热度渠道，但是掌握不好分寸就极易走上“歪路”，从而对品牌形象产生不良影响。原经销商“引火”，涉嫌传销3月21日，名为“优选轻享”的微信公众号（此前名为：轻享慢燃）发布关于蒙牛旗下产品“慢燃”项目授权到期的通告，通告显示2017年12月18日，北京优选千通技术有限公司（以下简称：优选千通）与蒙牛集团全资子公司上海鲜语牧场乳业销售有限公司（以下简称：上海鲜语）签署协议，优选千通取得“蒙牛慢燃纤维奶昔”（以下简称：慢燃）微商渠道独家经销商资格，授权期为2017年12月18日至2019年2月28日。优选千通称，在授权期间，原优选千通南京运营中心负责人、现自称蒙牛社交新零售平台总经理孙帆在“慢燃”项目运营期间的决策及管理失误，使优选千通自2018年6月份开始接受工商部门的调查，并直接造成一系列运营和售后问题。蓝鲸产经记者查阅资料发现，优选千通所提及的被工商部门调查正是湖北省京山县工商行政管理局所查处的“蒙牛慢燃奶昔牛奶”网络传销案。有消息称，京山县工商局接到举报对优选千通进行调查，发现优选千通在经销“慢燃”时，会员奖金制度有5个代理级别，符合《禁止传销条例》第7条对传销行为的认定，基于此被处以4300万元的罚款，同时没收其违法所得并限期改正。蓝鲸产经记者致电京山县工商行政管理局了解案件详情，对方表示自己不是案件经办人，不清楚具体细节。优选千通相关工作人员则以自己是新员工为由，拒绝接受采访，蓝鲸产经记者向该公司发送采访提纲，截止发稿并未收到任何回应。据了解，在2018年5月25日，京山县工商行政管理局查处蒙牛慢燃网络传销一案，为防止优选千通转移或隐匿违法资金，向湖北省京山县人民法院申请冻结优选千通在金融机构使用的银行账户，湖北省京山县人民法院裁定优选千通的工行账户内1亿元予以冻结，冻结期限为一年。值得一提的是，上海鲜语在3月21日发布公告称慢燃产品更换经销商，公告表示，上海鲜语与优选千通的经营期限已经到期，将不再与其续约，优选千通也无权继续对外招商。上海鲜语将与轻享慢燃（杭州）网络科技有限公司（以下简称：轻享公司）签署合作协议，授权后者经销慢燃系列产品，并制定为慢燃唯一合法经销商，同时上海鲜语也将协助轻享公司妥善进行市场交接。“慢燃”烧身，隐忧不断优选千通在公告中还对孙帆在经营过程中的失误进行具体说明。公告显示，在授权期间，孙帆先后以优选千通的名义对外与江苏苏浙国际商贸有限公司、内蒙古景瑞商贸有限公司、苏州云领智合生物科技有限公司、云南道赛商贸有限公司、青岛微视角传媒有限公司等五家公司签署合同，以合作经销商的身份负责组织、实施慢燃产品在全国微商渠道的推广、经销活动。优选千通称，“自2018年9月起，在慢燃项目实施阶段，孙帆私自与上述5家公司启盘运营’蒙牛凝纯·水解胶原蛋白晶璨果冻’（以下简称：凝纯），成立南京亦美今生电子商务有限公司，有擅自转化慢燃代理数据、违规运营、煽动代理退货退款、私收保证金等严重损害优选千通及股东利益的行为。”此外，优选千通还强调，2019年2月21日，孙帆未按照公司的辞职手续，便擅自跳槽到蒙牛担任社交新零售平台出任总经理职务，孙帆上述行为给优选千通造成严重的经济损失。对此，蓝鲸产经记者致电蒙牛相关负责人了解情况，该工作人员称，“具体情况还需了解，另外，据我所知，我们和优选的合作上月底终止了。”除此之外，截至发稿，对方并未回复蓝鲸产经记者提出的其他相关问题。蓝鲸产经记者联系到慢燃的一位高级合伙人，对方表示：“现在已经更换运营商，是蒙牛控股平台公司，蒙牛占比51%，我们新零售平台是蒙牛集团的成员公司，它严格按照电商法实施细则。”但是，记者在企查查上查询其提及的新运营商也就是轻享公司发现，持有该公司51%股份的自然人名为许之谦，并未发现此人与蒙牛之间的联系。上述人士还向蓝鲸产经记者强调，涉嫌传销是蒙牛之前的运营商优选千通，并非蒙牛，而更换运营商不仅仅是因为涉嫌传销，“对方私自借慢燃之名炒作其他项目，以及运营有很大问题。”据其介绍慢燃的营销模式，“我们有三个代理级别，分别为高级、城市和季卡VIP，季卡VIP相当于城市经理级别。赚钱的方式除了差价，还有推荐奖励，后续管理服务奖金以及晋升的权益。”据该人士介绍，“如现在的等级为季卡VIP，进货价要178元每提，如果有消费者只要1提，你可赚差价60元，买2提赚100元，买月卡套餐也就是买6提，即可赚240元，当有消费者找你买18提，就没有差价可赚，可以将其推荐成为代理商，赚取推荐奖励，季卡VIP推荐季卡VIP奖励270元，推荐城市合伙人奖励2250元。当你业绩达到2.5万元，进价就会降低至148元，拥有城市合伙人的权益，可以赚取差价，以及推荐奖励。”对此，中国食品品牌研究院朱丹蓬向蓝鲸产经记者表示，这种模式虽然规避了一些东西，但是从整个产业端以及政策端来看，它涉嫌传销。有从事法律相关工作的人士也直言，如果没有直销牌照的话，这种行为就是传销。（图片说明：与慢燃高级合伙人对话）（图片说明：慢燃代理政策）微商新零售的痛点其实，进军微商的巨头品牌并非只有蒙牛，伊利、娃哈哈等也曾推出产品试水社交零售渠道。据了解，2018年6月份，娃哈哈推出一款名为天眼晶睛的保健饮料，选择在社交零售渠道出售。伊利此前也推出了名为“新食机”的固体饮料，包括“胶原蛋白肽”和“酵母葡聚糖”两款产品，分别标称抗衰养颜和免疫力提升的功效，但是近期却无甚音讯。有业内人士分析指出，微商已经成为很多快速消费品企业进行社交零售都在尝试的一种模式，这种销售模式匹配了新生代消费者购物的思维和行为，前景可期，但是社交零售尺度掌握不好，就有可能成为传销“重灾区”。此前，社交电商“花生日记”因网络传销被广州市监管局开出7456万元的天价罚单。广州市市场监督管理局行政处罚决定书显示，2018年9月25日对“花生日记”涉嫌传销的违法行为进行立案调查，经查明，从2017年7月28日至2018年9月25日立案期间，“花生日记”以平台运营商可获取其发展的会员所购买的商品一定比例的佣金为诱饵，发展了多个粉丝数量多、流量大的流量运营公司，作为其分公司(也称之为运营中心)，再由这些分公司去管理运营商，运营商负责发展会员，按照层级提取酬金。在上述期间，当事人通过设定“平台(分公司)—运营商—超级会员—超级会员... ...超级会员”的层级式管理架构，采取多层级佣金计提制度和会员升级费用等手段。截止至2018年9月25日，“花生日记”APP平台形成了3.153万个以运营商为塔尖的金字塔结构，会员总数达2153万余人，其中组织结构达到三级及三级以上层级的会员共有2149万余人，占了全部会员人数的99.82%，层级最多的链条已经发展至51层。会员遍及全国各省市，收取佣金金额达4.57亿元。不到一周时间，深圳市公安局经济犯罪侦查局发布警情通报，3月18日，深圳警方对“云集品”特大网络传销犯罪团伙开展收网行动，抓获潘某等多名主要嫌疑人。据称，该团伙以“共享经济”、“型销售”为幌子，成立深圳前海云集品电子商务有限公司，要求会员缴纳一定费用取得加入资格，通过设立多等级的会员制度组成层级，以发展人员数量作为计酬返利依据，引诱他人继续参与，骗取财物，严重扰乱经济社会秩序，涉嫌组织、领导传销活动犯罪。朱丹蓬向蓝鲸产经记者表示，社交零售在顶层设计法律法规还有一些盲区和空白点，并且社交零售行业存在良莠不齐的情况。这种模式目前仍处于探讨、纠错、改善的阶段，从前瞻性的角度来说没有错，但是关键性问题是目前发展不规范。乳业专家王丁棉则强调，一些经销商利用微商渠道而在剑走偏锋玩”传销”，这是一种投机者的心态与行为，不为取之。现在有很多“营销大师”都在向企业及经销商力推社区微商、社区零售、社会动销等新的营销模式，甚至已有很多企业或品牌乐于尝新，积极践行，还屡试不爽。但以目前观察，实效性并不见得像他们所说的成功。若把度不好，极易沦为传销，政府的监管已关注到这一板块，那些涉足微商的企业及经销商，得遵纪守法在合规的情形下从商。蒙牛总裁卢敏放曾经表示，慢燃完全用“微营销”的方式，成为一支“爆款”产品，只推出了近半年就取得了很好的市场反响。蒙牛官方也表示，年初推出“慢燃”纤维奶昔牛奶，启用与消费者直接交流的“一对一”的新零售渠道，这种创新型的营销模式，未来将在蒙牛的业务中占据更重要的位置。业内人士向蓝鲸产经记者表示，从蒙牛进入微商渠道来看，其实有很大部分因素是因为微商渠道表现的火爆，所以推出比较有特点，也符合在微商渠道售卖的产品，抢先布局。但是原经销商涉嫌传销，已经触碰法律底线，蒙牛应该考虑如何继续微商之路，以及对微商的监管。...

工业大麻“爆炒”背后工业大麻概念热度仍在延续。3月27日，工业大麻概念股掀涨停潮，在其强势带动下，三大股指集体收红。截至3月27日，Wind 工业大麻指数成分股已达16家，涨幅超过100%的公司多达7家。一边是资本的“爆炒”。另一边则是监管的“冷静”。国家禁毒委员会办公室已下发“关于加强工业大麻管控工作的通知”，对大麻种植进行严格的管制。业内认为，严格管控有利于行业健康发展。另外，短期内工业大麻行业仍处在概念导入期，在相关上市公司利润端较难体现。（包芳鸣）导读公安部禁毒局政策法规处处长李晓表示，我国作为《公约》的缔约国，一直严格履行公约规定的相关责任和义务，对大麻种植进行严格的管制。工业大麻概念持续火热，工业大麻概念股大幅上涨，这背后也不乏炒作。事实上，大麻植物属于联合国《经1972年议定书修正的1961年麻醉品单一公约》（下称《公约》）的管制范围，其中详细规定了种植管制措施。近日国家禁毒委员会办公室已下发“关于加强工业大麻管控工作的通知”。通知提出，工业用大麻限于纤维和种子，其他用途的种植排除在外；并要求各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关；我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定。业内人士表示，这将给“工业大麻”炒作降降温。医用大麻非工业大麻工业大麻是指THC含量低于0.3%（干物质重量百分比）的大麻属原植物及其提取产品。THC即四氢大麻酚，是一种致幻物质，具有一定的精神活性，被联合国公约列为“麻醉品”或“毒品”，采取限制、管制、监察和检察的措施。此外大麻中还含有CBD，即大麻二酚，它不仅没有致幻作用，还能治疗四氢大麻酚带来的致幻症状，更有镇静、抗炎甚至治疗肿瘤的药用价值。CBD还具有抗癫痫的作用，人类大脑中的GABA神经递质有镇静效果，抑制大脑中枢的兴奋性。CBD可以帮助控制GABA神经递质的消耗量，抑制大脑兴奋，降低癫痫发作，还可以帮助提高其他抗癫痫药物的疗效。此外，内源性大麻素是帮助抑郁症病人降低焦虑情绪的一种重要物质，存在于人体内。CBD能够帮助内源性大麻素维持在一个合理的水平，让病人身体感觉良好、愉悦，又不会像THC一样成瘾。不过，公安部禁毒情报技术中心毒品实验室副处长花镇东指出，“医用大麻不属于工业大麻的范围。公约中已经明确规定，不受管制的工业用途大麻仅限于目的为获取纤维质和种子的大麻植物。而医用大麻发挥作用是靠四氢大麻酚等活性大麻素成分，这种成分与大麻作为毒品时使人产生幻觉的成分相同，因此医用大麻实质上和毒品大麻是同种植物。各成员国如需授权种植用于医疗和科研等用途的大麻，均应根据公约采取管制措施，包括设立专门政府部门负责规划种植地区、颁发种植许可证等。”花镇东还表示，世界卫生组织于1945年和1957年两次作出大麻无任何医疗价值的结论。国际公约中保留医用大麻本意是考虑到一些国家传统医学中对大麻的使用，但近来中国以外的某些国家由于吸食大麻人数众多，政府事实上已无力进行有效管控，因此选择首先将医用大麻合法化，为下一步娱乐大麻合法化探路。大量案例已经证明吸食大麻一方面严重损害个体健康，可引发心血管及呼吸系统疾病，并导致精神障碍甚至精神分裂症，另一方面影响公共安全，其产生的幻觉会严重影响判断能力，在欧美发达国家已成为毒驾肇事的重要诱因。“吸食大麻往往是滥用毒品的开端，通过购买大麻接触毒贩，再逐渐由大麻过渡到其他成瘾性更强、危害更严重的毒品的情况十分普遍。因此，吸食大麻的危害远大于其医学意义，我国政府一直对毒品犯罪持零容忍态度，在多个国际场合表达了坚决反对大麻合法化的立场。现阶段，我国并未批准任何医用大麻的种植，也未批准任何含有四氢大麻酚等活性大麻素成分的药物上市。”花镇东说。严格管控种植、提取实际上，对于工业大麻应用，我国一直严格规范要求。公安部禁毒局政策法规处处长李晓表示，我国作为《公约》的缔约国，一直严格履行公约规定的相关责任和义务，对大麻种植进行严格的管制。《中华人民共和国禁毒法》中规定，国家对麻醉药品药用原植物种植实行管制，禁止非法种植罂粟、古柯植物、大麻植物以及国家规定管制的可以用于提炼加工毒品的其他原植物；国家确定的麻醉药品药用原植物种植企业，必须按照国家有关规定种植麻醉药品药用原植物。《麻醉药品和精神药品管理条例》中进一步细化规定，国务院药品监督管理部门和国务院农业主管部门根据麻醉药品年度生产计划，制定麻醉药品药用原植物年度种植计划；麻醉药品药用原植物种植企业由国务院药品监督管理部门和国务院农业主管部门共同确定，其他单位和个人不得种植麻醉药品药用原植物。事实上，自新中国成立以来，政府对大麻生产、交易和消费采取了世界上最严格的管理措施之一。直到近些年，为了更好发展大麻产业，才开始允许工业大麻种植。2018年3月，吉林省政府将《吉林省禁毒条例》列入当年地方性法规立法项目，将“工业大麻管理”作为单独章节，对工业大麻的定义、性质以及育种、种植、加工、销售等环节作了规定，明确在有序放开的前提下加强行业监管。拟在省公安厅党委会审议通过后，呈报省政府履行立法程序。因此，吉林将成为云南和黑龙江之后我国第三个允许工业大麻种植的省。花镇东解释说，在我国部分地区允许种植的工业大麻是通过科学筛选培育出的整株四氢大麻酚含量在0.3%以下的大麻品种。即使种植的是工业大麻品种，但用于提取大麻二酚时，相关企业仍需按照毒品大麻的管制要求进行申请，获得批准后方可进行生产，严防四氢大麻酚含量较高、可作为毒品使用的大麻提取物流入非法渠道。针对国家严格管控工业大麻对企业的影响，3月27日，21世纪经济报道记者也分别咨询了康恩贝、紫鑫药业、顺灏股份的相关负责人。“严格管控对规矩守法的企业来说是好事。我们把它当作一次战略性的产业机会，若市场被搞乱了对我们肯定没好处。”康恩贝一位负责人说。紫鑫药业的负责人表示，工业大麻有很多细分领域，包括医药领域、纺织等，以后具体投资哪个领域还有待商榷，因此这不太会对公司造成什么影响。此外，顺灏股份的负责人也表示，公司会在法律法规下开展相关业务，具体布局方向还有待进一步观察。...

刚刚过去的“3·15”，对于优信来说，实在不算轻松。多个投诉平台都曝出了用户对优信“套路贷”的投诉，用户甚至在网上形成多个维权组织。多位优信的在职员工和离职员工对一本财经透露：“优信的贷款产品全是套路，我们可以随意增加贷款金额，这些钱会落入车商和优信腰包。”“套路贷”和急速获客的背后，是优信捉襟见肘的现金流和资金压力。目前，优信有一笔11.8亿元的可转债即将到期，如果股价达不到约定价格，在今年6月，优信就将偿还这笔巨资。面对如此大的现金流压力，优信能顺利渡劫吗？01集体投诉优信用户的投诉量，从去年下半年开始增加。聚投诉数据显示，从去年10月份开始，优信的投诉出现大幅度上升。目前，其投诉案例已多达597件，投诉内容多为套路贷、额外收费等。而黑猫投诉上，优信的投诉量也多达83件。除了投诉量增加之外，在QQ和微信等社交网络上，出现了大量的优信维权群，每个群都有几百人。它们的群名都是“维权会”、“诈骗维权群”之类。3月19日上午，一本财经在优信的北京总部看到了多位前来维权的用户。这样的维权行动，并非第一次。3月初，微信维权群里也曾组织过一次到北京维权的活动，参与者有六七位。用户陈磊称，去年10月底，他在宁波购买了一辆宝马。“当时销售和我说，付完首付之后，贷款金额是24万，我也一直以为自己贷了24万。”结果在去年11月底，接到了提示还款的短信，他才发现，自己的贷款金额，居然是30万。陈磊赶紧去询问优信售后，对方回应称：“这是因为贷款实际年利率是12%。”但陈磊并不认可这种说法：“购车前，优信员工告诉我利息是9%左右，现在又说是12%。”这莫名其妙多贷出来的6万，到底是怎么回事？无独有偶，彭海也遇到了与陈磊相似的问题。去年9月，他在二手车市场通过优信的贷款产品买了一辆奥迪Q5，价值25万元。优信员工告诉他贷款年利率在7%左右，付了8万元首付后，彭海以为自己贷了17.3万元。而彭海与车商签署的车辆转让协议中，写的贷款金额也是“17.3万元”。“我上个月想把车款一次结清，去人民银行查征信，才发现自己的贷款金额是21.7万。”他感到很奇怪。这多出来的4.4万，又是怎么回事？实际上，还有很多和他们遇到同样问题的人。济南用户赵娟以为自己贷了11.3万，实际贷款为16.5万；潍坊用户李丽娜以为自己贷了4万，实际贷款为5.3万；长沙用户陈宇以为自己贷了6.3万，实际贷款为8.4万。凭空多出来的这些贷款金额，到底是什么费用？谁拿走了这笔钱？“这些多出来的贷款，其实进了车商和优信的腰包。”多位优信的在职或离职员工都如此透露。02车商返点早在两年前，优信就开始切入金融业务。优信除了电商业务外，还在做新车和二手车的分期购车业务。但是，这块金融业务，不仅局限于优信电商合作的车商，也渗透到其他车商。有趣的是，优信财报显示，优信2018年贷款便利化收入为2.585亿美元，占总收入的53.5%。因此，业内早就有“优信到底是金融公司，还是电商平台”的争议。优信自然选择后者，因为金融的PE低，估值也低，但标榜自己是电商平台，似乎就更有想象空间，且监管更少。不过股票市场精明的投资人们，似乎并不太吃这一套，优信上市后，股票一度腰斩，如今跌到了发行价的三分之一。优信的金融业务，到底是怎么运转的？韩广勇曾是优信华北地区的员工，在优信待了5年，从事过很多岗位，对整套“套路”已经熟透。“整个贷款端，都是忽悠。”韩广勇称，他们对待用户的方式，就是“见人下菜碟”，好忽悠的就多套路些，“明白人”就悠着点。也就是说，这种套路已是行业潜规则，几乎每个用户都会遭遇。比如，一个用户买了一辆车，车的价格是10万元，按照道理，首付三成是3万，然后再贷款7万。“但实际上，我们会将贷款做得更高，在7万的基础上增加几万。”韩广勇称，这里面一部分是公司的收入，一部分是GPS、保险等费用，还有一部分就是给车商的返点。这多出来的钱，在行业内还有一个行话，叫“增融”。而用户被莫名其妙多贷款出来的那几万元，就是这些“增融”部分。这其中，GPS、保险的费用是最合理可解释的。实际上，公司收取一些服务费，用于覆盖运营成本和增加收入，也比较合理。但给车商返点，也让消费者承担，则不太合理了。车商返点，是汽车金融行业的潜规则。2015年，金融科技公司出现在汽车金融行业之后。为了拉拢车商，它们开始拼命抢占市场，而攻城略地的法宝，就是：返点。最开始，返点并不高，甚至只需要给卖车经理几包烟就能搞定。当进入市场的金融科技公司越来越多后，竞争白热化，为了抢占用户的源头，返点越来越高。去年，优信曾在全国打起“车商返点价格战”。“他们给车商的返点不断增高，以此促成合作。”一家汽车金融公司的负责人石家凡称。“我们给过的车商返点，最高达到了11%。”韩广勇称，他曾经经手了一辆售价30万的车，给车商返了3万元。“因为返点增加，优信拉拢了大批车商。”石家凡称，其他汽车金融公司为了夺回市场，也不得不增加车商返点。羊毛出在羊身上，这样的恶性竞争，最终是用户买单。急速的扩张，确实带来了市场的增量，但也带来了用户投诉量的激增……03见人下菜碟这些金额，是怎么偷偷加上去的？在销售培训的时候，他们有一套完整的话术，“诱敌深入”。比如，用户在签约的时候，会在APP上展示一个电子合同。“字特别小，几十页的电子合同，要放大很多倍才能看清。”韩广勇称，如果用户想仔细看完，花几个小时都不够。“我遇见的客户中，没有一个看完的。”韩广勇称，遇见细心的用户，他还会特意把合同中敏感的部分挡起来，“就是不停地催他快签字”。等用户签完字，韩广勇就会登录到内部员工才能使用的APP，这里藏着所有的秘密。在这个APP中，有多个数据可以随意修改。韩广勇称，其中一个填写框是“车商Plus”，这里填写的金额，就是给车商的返点。还有一个框是“金融结算价”，“用户如果砍价，我们可以随意将价格改回原来的”。“这些金额都是随意填，填了之后，总贷款金额就变高了，但用户却看不到。”韩广勇称，最终用户只能看到一个数字：月供。知道了月供和还款周期，你能算出总贷款金额和利息吗？能回答这个问题的人，其实寥寥无几，中间的计算方式非常繁杂，就算是金融学科班出身，也要算大半天。就是在利用这个“信息差”后，韩广勇可以随意增加贷款金额。“用户只要上了这条船，就只能任我们宰割。”韩广勇称，每一个步骤，都是套路。比如，用户看中一辆车，它原本售价12万，用户要砍价到10万，“我们都会演演戏，最终答应”。用户觉得自己砍了2万，赚到了，他根本不知道，韩广勇会把这些钱再加到后期的贷款总额里。“也就是说，价格多少、首付多少，这些都不重要，我们可以随意在后期贷款总额上叠加。”一本财经采访到的优信员工都认可这个事实，并认为这是全国普遍存在的。“甚至在员工培训时，会直接告诉我们如何干。”多位优信销售透露。04资金压力这个套路是密不透风的吗？其实并不是。只要用户去查询自己的征信报告，收到银行的催收信息，或者想提前还款，就会发现自己实际的贷款金额是多少。因此，越来越多的用户发现了这个秘密，并开始投诉。韩广勇称，面对后期用户的投诉，他们销售的办法是，“直接拉黑”，消失。“车贷就是低频的买卖，以后也很难再用这个用户。”韩广勇称，就是这种一锤子买卖的忽悠方式，让他不想再从事这行。“都是一个地方的人，抬头不见低头见，干多了实在是抬不起头来。”但是，越来越多的受害者在网络上集结，并在今年的“3·15”搅出了一定动静。优信为何如此急于争抢市场，并不惜赌上自己的口碑？其实，在2018年5月份优信递交的上市招股书中，我们或许可以找到答案。 英文招股书中有这么一段文字，翻译成中文的意思是：中信银行旗下的公司向优信购买了本金为1.75亿美金（以当时的汇率计是11.8亿人民币）的可转换债权。如果在2019年6月份，优信的股价达到指定价格，那么这11.8亿，就直接转换成优信股票。如果没有达到，那就需要优信在今年6月份，偿还11.8亿的债务。众所周知，优信上市之后，股价表现一直不好。截至3月25日，优信的股价只有3.4美金。而优信的发行价，是9美金。也就是说，优信股价的跌幅在60%以上。在这样的情况下，它的股价，有多大概率能在6月份超过9美金？行业内的人，对此都不太乐观，“优信大概率要偿还11.8亿的债务”。优信能拿出这笔钱吗？在汽车金融领域，大家都认为，现金流就是生命线。2018年年报显示，优信现在可利用的现金及现金等价物仅有8亿元，而可能即将面临11.8亿的巨额债务。2018年的财报中，优信非GAAP调整后净亏损16.7亿元。就算2019年上半年优信毫无亏损，目前来说，优信依然存在巨大的资金压力。“如果优信不能在短期内筹到一大笔钱，可能会出现资金断流。”石家凡称，这笔巨额债务，对于优信来说，可能是一次大劫。近日，优信在拉钩、BOOS直聘、猎聘等一些招聘网站上，发布了招聘融资经理、融资总监等职位的信息。可见优信的资金渴求度极高。就连员工们，都知道优信面临资金压力。“所以优信才会急于扩张，急速回笼现金流。”韩广勇称，这是被迫之举，也是生死之战。对于优信来说，如今已是骑虎难下。回顾优信的发展史，这家公司似乎被资本一步步推到今日。从与人人车、瓜子二手车的三足鼎立，再到上市后股价腰斩，如今的优信，已默默成为“金融”公司。但是，用“透支用户”的方式急速发展，这样的逻辑真的能走通吗？不知道现在的优信，还是不是创始人戴琨最初想要的样子。*文中部分受访者为化名。...

“我得买个黑丝，光大腿可能会冷。”老公阖着眼睛，嗯一声表示听到了。话音刚落，罗拉的手机传来振动声，点开后发现是某款APP上推送的黑丝广告，而她此前从未有过这类商品的搜索记录。下班之后的罗拉和老公一起瘫坐在沙发上，开始有一搭没一搭地聊起下个月欧洲旅行的事，她突然想起欧洲的夏天可能要比北京温度低一些，“我得买个黑丝，光大腿可能会冷。”老公阖着眼睛，嗯一声表示听到了。话音刚落，罗拉的手机传来振动声，点开后发现是某款APP上推送的黑丝广告，而她此前从未有过这类商品的搜索记录。这本是发生在夫妻间最私密场所的平凡对话，但一个插曲却让罗拉感觉自己像是在大街上裸奔。“我被窃听了”，这是罗拉缓过神来的第一反应。不久之前，在《IT时报》的一篇推文中，该媒体表达了对饿了么和美团外卖APP监听用户日常对话并做信息分析的疑问，对此，两家公司都表示自家的信息采集都是在事先取得用户同意的前提下才进行，并不存在报道指出的问题。“汽车、洗衣机、漱口水、打火机、洗面奶。”这是《凤凰周刊》记者对着手机随机说出的五类商品 ，之后便“登陆某款社交类APP，刷新之后发现，在半个小时的时间里，出现汽车相关内容一次，家电相关内容两次，口腔护理相关内容一次，而记者本人从未搜索过或点击过相关词条和内容。这到底是巧合，还是大数据的功劳？如果是巧合，那巧合的次数也未免多了些。仅在2018年就发生了多起严重的个人隐私信息泄露事件。年中，华住酒店集团有5亿条用户信息疑似遭到泄露，来自圆通和顺丰的总计十几亿条个人信息在暗网被出售。年底，约410万条铁路旅客信息在网上被出售，随后，中国铁路总公司发布声明表示，信息泄露与中国铁路总公司12306平台无关，是用户通过第三方抢票平台订票后发生的。2019年央视3·15晚会也介绍了个人隐私信息通过手机APP泄露的案例。主持人现场使用一款名为“社保掌上通”的APP查询个人社保信息，一旁的网络安全专家通过抓取分析数据包发现，查询时，用户的信息已被发送至一家大数据公司的服务器。如何在当下的时代保卫个人隐私？这似乎是一个不可能完成的任务。有的人逆来顺受，有的人试图反抗，更多人反抗无果后选择放弃，将其视为享受便利信息生活所要付出的代价。尽管这个代价本身可能过于高昂。1.孕妇刚被推出产房，骗子和推销的电话就来了你无意间被泄漏的个人信息，会在不经意间撞下你的腰。“您好，请问您是洋洋女士吗？我是xx店铺的客服，您在我们这里买了衣服架是吧。”洋洋不疑有他，类似购物网站的客服打来的电话常有。“是这样的，网站这边在做一个超级会员，我们不小心把您的信息挪到超级会员去了，今晚可能就要扣掉599的年费。”“什么！”扣钱当然是大事，洋洋很着急。客服接着解释，“您如果想要成为超级会员的话我们就直接扣了，要是不想就当我们免费送您一年，不过一会儿央行来电话的时候，您要跟对方解释一下，要不然我们没办法获得您的权限。”这是遇到骗子了，洋洋很确信。不过闲着也是闲着，她也想调戏骗子一下，“要解释你们去解释，哪有让顾客解释的！”在一通发飙之后她才撂下手机。是不是应该接着演？洋洋挺想见识下骗子的同伙是怎么伪装央行工作人员的，“连央行都敢假冒，胆儿真肥啊。”其实，如果不是骗子在后期露出的马脚大到令人发指，洋洋没准就真信了，毕竟骗子前期所说的个人信息，店铺名称，甚至是她的收货地址都是准确的。事后，洋洋给真正的店铺客服去了电话，对方也是一愣，这都哪跟哪儿啊。与洋洋不清楚自己的信息为何外泄不同的是，库赞很确信自己的个人信息是被某APP给出卖了。库赞去成都旅行之前，事先在某APP上订了酒店，不一会儿就有陌生人打来电话，说是自己可以提供成都一日游的服务，问他有没有兴趣，拒绝了一次之后，对方仍不气馁，一共打了几十个电话骚扰库赞。“我在你这儿订了酒店，结果你转手就把我个人信息给卖了，什么玩意儿啊！”现在想起来，他犹自愤愤不平。恩雅刚被护士推出产房，各家保险公司就纷纷来电推销教育险，“我儿子才刚落地啊，他们着什么急啊。”更奇葩的事情在于，有的女性在孕检之后，丈夫的手机上总是会出现色情服务类的来电和信息，这已经让恩雅无话可说了。一条个人信息值多少钱？根据已经被披露的信息来看，2014年交警队职员李某利用其工作特性，向他人出售个人车辆档案信息，3元一条；2016年警方发现荆州某快递点经营者倒卖客户个人信息，2元一条；2018年一名黑客在暗网上售卖某酒店开房数据，不到1分钱一条。甚至于绝大部分的个人信息不用花钱就可以在网上轻松找到。去年的时候阿兰在某线下店买了一款国产手机，结果半个月左右手机屏幕就开始出现黑屏，在找到该品牌维修点的时候，工作人员的回复是，“是正品，但你的发票不对，你找卖手机的再问问”。在阿兰将维修点开具的凭证发给手机销售后，对方就再也没回复她，第二天起来阿兰发现对方把自己的微信给删了。“跑得了和尚还跑不了庙”，阿兰当即跑到那家手机专卖店准备讨个公道，结果发现半个月不见，老母鸡变鸭，手机店变快餐店，庙也跑了。在询问过周边商家后得知，那家手机店在一周前就已经搬走了。当然不能就这么算了。阿兰只有对方给过的一张名片，上面有那个销售的姓名和手机号，超出阿兰的预想，通过这么有限的资料，她竟然就查到了对方的大部分信息，比如，初中就读的班级、学号，大学时候就读的专业，当时交往的女友照片以及现女友的照片，还有对方姐姐的婚姻状况和父母的健康情况。而要做到这一切，不需要点亮新的技能树，只需要在搜索的时候细心一些就够了。阿兰突然觉得很可怕，她可以轻易查到骗子的信息，其实也意味着别人也可以轻易查到自己。两个人立场相对，但同样都处于信息不设防状态。根据2018年8月29日中国消费者协会发布的《APP个人信息泄露情况调查报告》，目前个人信息泄露总体情况比较严重，在共计5458份有效问卷中，有此遭遇的受访者占比达85.2%。报告显示，个人信息泄露的主要途径包括经营者未经本人同意收集个人信息，经营者或不法分子故意泄露、出售或者非法向他人提供个人信息，网络服务系统存有漏洞，不法分子通过木马病毒、钓鱼网站等手段盗取、骗取个人信息和经营者收集不必要的个人信息等。2.即便你不用APP，只要用手机，你的信息就是透明的每个人对于隐私的边界都不尽相同。洋洋因为工作原因，在这段时间一直在百度搜索关于“跟不喜欢的人在一起是什么感觉”的现代诗，结果其他软件上一直给她推相亲广告。这让洋洋有种被窥探的感觉，“我使用你这个软件产生的信息，你共享给别家之前是不是要征求下我的同意？”她的朋友就没有这种烦恼，向来是一个密码包打天下，微信上关联了不知道多少APP，机票或火车票也是随手扔掉，在社交网络上疯狂晒娃，还觉得洋洋是自寻烦恼。为了朋友口中的心理安慰，洋洋准备了两个手机号，一个工作用，一个生活用，互相独立。她的快递从来不写自己家的住址，而是统一要求配送到蜂巢，连外卖都要自己亲自下去取，就是不让别人知道确切的门牌号。即便已经如此谨慎，还是翻车了。一次洋洋订外卖，地址设置为了公司对面的咖啡馆，不仅一个半小时过去了才来，汤汁还撒得到处都是。看着送餐员的电动车远去了洋洋才上楼，回手就是一个差评。下午的时候洋洋出去见客户，正聊着突然一个陌生电话打了进来，正是之前的送餐员。对方嘴上不干不净的，洋洋也懒得理他，直接拉黑，她在想更重要的事，“这不是我订外卖用的手机号啊，他怎么知道的？”等她回到公司，同事告诉她刚才有人过来闹事，就是那个外卖小哥，说要找你理论理论，还说下班要堵你，结果跟保安起了冲突，被警察带走了。这下好了，洋洋精心给自己隐私加上的两道安保看起来确实是个笑话。拒绝将自己的隐私外泄，拒绝大数据的分析，在目前的时代来说，基本上相当于自绝于网络文明，首先不同意各家APP的隐私条款就没法使用相关功能。“凭什么相同的距离，别人打车20块，我就25块？，倒不是心疼几块钱，而是我不能默认平台对我的剥削，这是不对的。”受此影响，库赞最近一年过的基本上就是这种“极简APP生活”，除了少数一两个社交软件是工作必须之外，他手机界面整洁的就像一张白纸。打车？不需要，库赞选择上街现拦车：“其实高峰时段地铁比出租方便，即便有时候加班也无所谓，也就是晚一会儿回家而已。”；订外卖，不需要，下楼去吃，还能溜达溜达；各类短视频软件一概不用，在他看来，没有这些东西之前，大家不也都是活得好好的？但库赞的想法很可能是一厢情愿。即便你从不登陆APP也不留言、评论，你指尖所点击过的一切都是无法抹去的痕迹，也都将作为持久的数据资源被收集。即便你已经手动删除和取消了各种网站和APP上的使用痕迹和访问权限，用处仍然不大，通过爬虫系统可以轻易将这些信息恢复。更不要说，智能手机上有大量传感器，包括麦克风、GPS、磁力计、气压计、陀螺仪、加速仪、温度计、湿度传感器、背景光传感器、近距离传感器。你的住址、生活规律、通勤半径甚至于是身体状况都不是秘密，我们寸步难离的手机，背后站立着一个比我们更了解我们自身的庞然大物。卢克是一名机器人算法工程师，据他介绍，APP所有者在得到用户的数据之后将其分为两个部分，第一部分是把用户的一些基础信息（诸如地理位置、消费能力等等）收集到之后，对用户做一个标签化分类；还有一个部分是根据收集来的数据对用户倾向性需求作出一个预判，它会预测你未来会有哪些需求，然后有针对性地推送相关内容和产品。他对于大数据分析自身行为的接受度很高，但前提是分析出来的结果要对自己产生价值，“比如我想要一个篮球，国内没有卖的，我也不知道该怎么在电商平台上搜索到，这个时候如果其他软件推荐过来就很好。”不过，卢克也遇到过让他哭笑不得的事情，他在一家电商平台上买了一双球鞋，之后另一家平台不停地给他推送关于球鞋的内容，“你好歹给我推个袜子什么的啊，难不成是我买贵了？”对于消费痕迹这类基础信息，卢克并不抵触，但问题在于用户的数据不是被选择性地收集，而是照单全收，像一些私密的谈话或文字往来，没人想让第三者知道，“它表面上说保护，实际上谁也不知道拿去做什么了，唯一的方法就是你关闭后台的一些权限，但这比较麻烦，而关闭之后有些功能就没办法使用了，基本上无解。”3.Google也在疯狂收集用户数据，但最近受到了一些限制关于个人隐私的担忧是全球性的，不要说早已劣迹斑斑的facebook，连浓眉大眼的Google也叛变了“革命”。2019年年初，谷歌因为在广告个性化方面缺乏透明度和有效同意，被法国国家数据保护委员会的限制委员会依据欧盟“通用数据保护法”（General Data Protection Regulation，简称GDPR）相关规定，罚款5000万欧元。一篇美国范德堡大学出版的题为《Google数据收集（Google Data Collection）》的报告揭露了Google毫无节制的数据收集行为。“一台休眠的Android手机，只要Chrome浏览器后台处于活动状态，会在24小时内向Google传送位置信息340次。位置信息占发送给Google的所有数据样本的35%。相比之下，没有安装Chrome浏览器的iOS设备，Google就无法收集任何数据。”实验进一步表明，即使用户未与任何关键Google应用程序进行互动，Google仍然可以通过其广告客户和发布商产品收集大量信息。“Android手机用户只要打开手机后，被动数据收集行为就会大幅增加，占向Google服务器发出的所有请求的46%。”个人隐私的边界究竟在哪里？根据GDPR的条款，诸如个人的基本信息、网络数据、医疗及生物数据、种族数据以及政治观点都被囊括进保护范围。作为企业一方则被要求有通俗易懂的用户协议，用户可以撤回曾经的授权，在用户信息泄漏后72小时内，企业必须及时通知用户。嗯，设想很美好，但具体落实的难度很高。比起国外企业在获取用户信息方面受到的诸多限制，尽管是事后的，国内科技精英们的日子就好过多了。甚至有投资人认为，国内天量，且获取成本很低的数据富矿，正是在相关领域赶超美国的优势所在，过度获取用户信息的行为更是见怪不怪了。曾有专家表示，比如图片修改类软件索要麦克风或者通讯录权限就属于过度索要授权。可是又有几个人会完整阅读APP弹出的用户协议的呢？卢克加入了豆瓣关于大数据滥用的小组，以他本意是向组员介绍下保卫个人隐私的相关知识，结果围上来问的都是年薪多少？怎么才能转行到这个领域？“他们只是在吐槽，没有一个人问我知识点的。”卢克也不知道他们对自己的隐私泄漏究竟是关心还是漠然了。应采访对象要求，文中皆为化名。...

越来越多的中国富裕家庭选择在海外配置资产，泰国房产是其中一项。“我不是最早一批在泰国买房的人。2016年以来，越来越多的人在泰国买房，主要是北上广深一线城市的中产阶层。”一位在泰国投资买房置业，并在当地开设地产中介业务公司的旅泰华人艾文对21世纪经济报道报道记者表示。根据地产咨询公司世邦魏理仕的数据，近两年来中国买家在泰国的公寓购买数量开始显著增长。以泰国首都曼谷为例，主要是被称为Condo、位于市中心的公寓受到投资客欢迎。不过，国人赴泰买房获取租金长期回报为主，“低买高卖”炒房模式并不多见。而且，异国置业需要避免的“坑”亦不少。投资公寓为主“今天入手了一套小两房，提前完成今年‘一年一套房’的小目标。”艾文卖掉了国内的房子，他说，“看着曼谷硅谷W101的销控一路飘红，我不淡定了。最看中的是泰国2019重点项目数码公园，这里将是20个国家在东盟地区的IT产业园，有两万个办公人员的入住需求，楼下就是刚开业的商场，这里适合创业。”“作为80后，买房比较晚，收入赶不上国内房价上涨，也不想变成‘接盘侠’。”艾文如是解释在泰国买房的原因。根据房地产咨询公司世邦魏理仕在3月20日发布的数据，在泰工作的中国人过去八年增长了185.25％，不过其住房租金预算一般远低于日本、美国和欧洲在泰人士，这些人群一直是泰国CBD住宅租赁需求的主要来源。但是，过去两年，中国公寓买家大幅增加，一些开发商报告称，其公寓销售中有高达50％来自外国人，主要是中国买家。一些公寓中售罄了49％的外国配额，这种情况在过去很少发生。过去几年，国人海外买房数量猛增，唯2018年突降。根据世邦魏理仕的数据，中国仍是亚太地区房地产市场最大的外资来源之一。中资境外房地产投资从2013年的70亿美元增长到2017年的354亿美元，不过2018年迅速减少至75亿美元，并于下半年成为境外房地产的净卖方。泰国是国人出境游的最大目的地国之一。根据泰国旅游和体育部1月28日发布的数据，赴泰国旅游的中国大陆游客数量自2015年飙升后，每年稳定增长10%左右。2018年达1035万人次，创历史新高，同比增长7.44%；为泰国创收5807亿泰铢（约合1240亿元人民币），同比增长11.52%。据泰国地产中介人士介绍，泰国对外国人购置房产有专门的规定，泰国实行土地私有的永久产权，外籍人士在泰国只能购买“不带土地”的公寓，而不能购买独栋房屋。实际上，泰国富人家庭也倾向于购置Condo等距离轨道交通较近的房产，被称为Apartment类型的公寓距离轨道交通相对较远。此处，Condo也是国人在泰购置房产的主要类型，该类户型有泳池、会所、健身房、停车位等配置，在住宅内也有共享办公室。泰国房产面积算实用面积，得房率相对较高。获取长期租金回报过去几年来，泰国首都曼谷等地房产有较大幅度上涨。但与“低买高卖”炒房模式不同，国人在泰购房多是为资产保值等配置需求，以获取长期租金收益为诉求。艾文介绍，在泰购房客户以长期持有比较多。一些比较高端的主要为了资产保值，作为海外资产配置，对冲汇率贬值等需求。“（在泰国）炒房，除非有大量资金和渠道资源，可以（从开发商）拿到比较大的购房折扣，转卖时有比较大的优势。否则难以找到买家，因为新的买家会考虑付款压力，以及房子的稀缺性等。”艾文说，曼谷每年的房子供应量不低，二手房市场主要在市中心，例如thonglor富人区，RAMA 9 CBD等中心地区，以及湄南河畔等有“稀缺性”价值的房子。“泰国年轻人对房子的观念，类似国人十年前，以租住为主，泰国人收入不高，心态上也没有储蓄、买房养老的观念意识。”艾文说，曼谷的人口密度很高，但泰国人也追求时髦，曼谷等地公寓设计风格每年都在变化，智能家居、新潮设计的更新换代比较快，导致二手房投资价值变化也比较大。因此，在泰国买房的投资模式中，一是“炒楼花”等炒房模式，从开发商手中获得折扣，然后再转卖，但此类需求操作难度较大；二是购买公寓装修和改造，改成长租公寓出租。“这要求有独特眼光，懂得装修，把二手房改造成不错的公寓。”艾文说。他算了一笔账，在长租的租金收益方面，曼谷一套300万泰铢的房子，可以租到1.2-1.5万泰铢。CBD地区的高端公寓，可以租到7000-8000元泰铢，高者可过万元，租金收益率5%-6%。不过，曼谷等地并非“便宜”房产之地，曼谷核心地段均价3万元以上。以Condo公寓为例，均价1.8万至8万元不等，国人购买较多的是2-3万元的公寓。如何避免入坑？异国置业，也有需要避免的“坑”。由于房地产制度不同，泰国购买公寓交楼时会有三份材料：一是地契，相当于产权证明，由曼谷土地局发放。二是户口本，泰国人可以凭此在曼谷落户，但对外籍人士用处不大。三是买卖合同。并无国内的“房产证”。艾文表示，泰国的房地产市场上，地产中介市场相对无序，比较混乱，人员流动性比较大，要去甄选比较靠谱的地产中介。“但是，一些人想要绕过中介，去售楼处与开发商直接成交也很难。因为泰国开发商一般没有海外工作人员，沟通障碍非常大。”艾文说。不过，以资产配置为目的买房，不打算自住而是在泰国出租。“短租市场在泰国是灰色地带，低于30天的短租并不合法，只是很难查证而已。而且，并不是所有的公寓都对短租友好。泰国也有业主委员会，业主可能会干涉。”艾文介绍，曼谷小户型供应量比较大，两房、三房户型在市场上比一房更有竞争力。但是，“曼谷是‘堵城’，出行依赖轨道交通，泰国人认为超过1公里的房产已经不算地铁项目，超过1公里必须坐摩托车。”...

简介：推出知情人举报制度、出借人表决规则等多项创新意义的网贷退出措施。经过近一个月征求意见后，《深圳市网络借贷信息中介机构良性退出指引》（下称“指引”）正式发布。深圳这份被誉为“最详细”的网贷平台良性退出指引，推出多项创新意义的网贷退出措施，例如“知情人举报制度”、借鉴股权分置改革的经验“出借人表决规则”等，将为其他地区网贷良性退出提供有益参照。正式稿四大修改值得关注3月，深圳市互联网金融协会即公布《深圳市网络借贷信息中介机构良性退出指引(征求意见稿)》，明确了网贷平台退出程序，对网贷退出的每个流程都有具体指引，成为目前全国最详细、操作性最强的退出指引。相较征求意见稿，指引正式稿有多处修改值得关注：首先，为最大化维护出借人的合法权益和维护社会稳定，删除了征求意见稿第四十八条中的点对点+准备金方案，强调网贷机构应结合自身实际情况，参考其他网贷机构的有益经验和专业中介机构的建议，在事先征求出借人意见后，制定公平、公正、公允合理、可执行的清退回款兑付方案。行业人士表示，“这将能更大程度地将投资人的诉求反映到后续网贷平台处置措施当中，让整个平台退出过程更加合理，更充分体现投资人的诉求。”其次，在平台回款资金处理上，指引调整为拟退出网贷机构原则上应使用原回款账户，避免了临时变更网贷机构支付体系可能会导致大量借款人非主观性逾期或欠款，加大回款难度。第三，指引第十一条弱化了清算组组长的准入条件，强化由网贷机构的实际控制人或主要高管担任清算组组长，进一步压实网贷机构实际控制人及或高管职责。第四，进一步细化适用简易程序退出的网贷平台标准，明确了鼓励以简易程序操作的网贷平台范围，便于网贷平台判定自身适用的清退程序，加快退出方案启动及执行。多项创新或成全国参考近年来，由于监管逐渐明确与市场自身调整，全国各个地区都存在众多网贷平台面临退出的局面。但由于目前网贷平台主动退出并没有相关可操作指引，导致经常出现一些平台“想退不能退”、“不想跑被逼着跑路”的情况。深圳网贷良性退出指引多项创新不仅为当地网贷退出提供参照，更重要的是还将为其他地区网贷平台良性退出提供参考。此次指引有多个亮点，例如提出了出借人大会、监委会和知情人举报制度等三大机制。出借人大会由全体出借人组成，是代表全体出借人利益的最高决策机构，通过网络投票表决方式行使决策权；监委会是代表出借人大会监督清退过程的常设机构，监委会委员由出借人大会选举产生；知情人举报制度是指出借人、借款人、监委会、网贷机构员工、专业中介机构代表及其他知情人士对网贷机构及利益相关方存在的销毁、隐匿、伪造数据资料，隐匿、转移财产、利益输送等违法违规、侵占或损害出借人或网贷机构利益的事实向区金融工作部门及其他相关部门进行举报的一项制度。深圳互金协会表示，这一制度有助于尽早发现风险，对违法违规行为及早从内部攻破堡垒，大幅降低出借人的监督成本。同时，指引借鉴证券市场股权分置改革的有益经验“出借人表决规则”、明确引进专业会计师事务所作为清产核资机构等多个举措，都属业界首创。指引明确了出借人重大利益事项以网络投票方式表决，以及“三分之二+双过半”的表决规则。具体而言，即参与表决的出借人代表的未偿还本金总额不得低于网贷机构未偿还本金余额的三分之二，且表决事项必须由出席会议的有表决权出借人超过（不含）二分之一通过，且其所代表的债权额占表决时网贷机构未偿还本金余额超过（不含）二分之一方能通过。新技术也被应用到其中。首次引入的网上投票表决系统，利用人脸识别、区块链以及智能催投等新技术，有效解决网贷行业一直存在的出借人过于分散、出借人身份认证、重大事项共识难以形成等痛点和短板。深圳互金协会表示，这既可以解决出借人重大事项表决的问题，也有助于网贷机构以合法合规的方式退出，提高平台以良性方式退出的意愿，同时维护其合法权益。此外，该指引中提及的加强恶意逃废债打击和惩处、特殊群体关怀计划等均值得关注。多位网贷平台人士对第一财经记者表示，指引的出台给网贷平台良性有序退出提供了非常详细的参考，也有利于行业调整变得更加平稳，增加网贷行业可信度，对网贷行业长期健康发展十分有益。...

困扰新三板公司近3年之久的三类股东问题，终于得到圆满解决。3月25日，证监会发布《首发业务若干问题解答》，即此前的“IPO审核51条”。相较此前的“IPO审核51条”，此次《首发业务若干问题解答》中不再强调三类股东需要穿透式披露。根据《首发业务若干问题解答》，三类股东的要求披露5方面内容。同此前一样：三类股东不能为公司控股股东、实际控制人，也不能是第一大股东；三类股东需依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管；若三类股东存在杠杆、分级、层层嵌套，应当提出切实可行、符合要求的整改规范计划，相关过渡期安排，并予以披露。中介机构需确认“三类股东”明确存续期以及续期的安排，可确保符合现行锁定期和减持要求。唯一不同的是，证监会不再强调对三类股东层层穿透。《首发业务若干问题解答》中规定，中介机构只需明确三类股东中是否存在控股股东、实际控制人，董监高及其近亲属，还有中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有份额。这不管对于新三板公司还是三类股东来说，都是个好消息。以下为《首发业务若干问题解答》全文。首发业务若干问题解答（一）问题1、持续经营时限计算问题2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求问题3、锁定期安排问题4、申报前后引入新股东的相关要求问题5、对赌协议问题6、“三类股东”的核查及披露要求问题7、出资瑕疵问题8、发行人资产来自于上市公司问题9、股权质押、冻结或发生诉讼问题10、实际控制人的认定问题11、重大违法行为的认定问题12、境外控制架构问题13、诉讼或仲裁问题14、资产完整性问题15、同业竞争问题16、关联交易问题17、董监高、核心技术人员变化问题18、土地使用权问题19、环保问题的披露及核查要求问题20、发行人与关联方共同投资问题21、社保、公积金缴纳问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免问题24、对创业板“主要经营一种业务”的认定问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（1）考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。（2）对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。问题３、应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。对于相关股东刻意规避股份限售期要求的，仍应按照实质重于形式的原则进行股份锁定。问题４、发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？答：（1）申报前新增股东对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。（2）申报后新增股东申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。问题５、部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。问题６、发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？答：发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。（4）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。 （5）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。问题７、发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的，中介机构核查应重点关注哪些方面？答：发行人的注册资本应依法足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。（1）历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。（2）对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。问题８、随着上市公司的日渐增多，上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生。如果发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？答：如发行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表意见：（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；（3）资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；（4）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。（5）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。（6）境外上市公司在境内分拆子公司上市，是否符合境外监管的相关规定。问题９、发行人申报前或在审核期间，如果出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的，应如何进行核查和信息披露？答：发行条件要求发行人的控制权应当保持稳定。对于控股股东、实际控制人持有的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险。问题10、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？答：实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（2）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。保荐机构及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。问题11、《证券法》将最近3年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？答：（1）“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。（2）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。（3）最近3年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。（4）保荐机构和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见。问题12、对于发行人控股股东位于境外且持股层次复杂的，应如何进行核查和信息披露？答：对于控股股东设立在境外且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。问题13、对于发行人的诉讼或仲裁事项，应如何进行核查和信息披露？答：（1）发行人应当在招股说明书中披露对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项可能对发行人产生重大影响，应当充分披露发行人涉及诉讼或仲裁的有关风险。（2）保荐机构、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。提交首发申请至上市期间，保荐机构、发行人律师应当持续关注发行人诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否新发生诉讼或仲裁事项。发行人诉讼或仲裁的重大进展情况以及新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时补充披露。（3）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行。（4）涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。问题14、如果发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应注意哪些方面？答：如发行人存在从控股股东、实际控制人租赁或授权使用资产的情形，保荐机构和发行人律师通常应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响发表明确意见。如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当充分核查论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。问题15、首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注哪些方面？答：（1）核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。（2）判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。（3）亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查时应审慎判断。问题16、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？答：中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：（1）关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。（3）关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。问题17、根据首发办法，发行人需满足最近3年（创业板为2年，下同）董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。中介机构及发行人应如何对此进行核查披露？答：发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近3年内发行人的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。问题18、土地使用权是企业赖以生产发展的物质基础，对于生产型企业尤其重要。中介机构核查及发行人披露涉土地资产时，应重点把握哪些方面？答：发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用原则上需符合法律法规规定。上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建的，如存在不规范情形且短期内无法整改，保荐机构和发行人应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。发行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。问题19、请问对于环境保护问题，发行人应在信息披露中关注哪些事项，中介机构核查相关问题中应重点把握哪些核查要求？答：发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，包括：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。问题20、一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？答：发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：（1）发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；（2）中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。（3）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。（4）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。问题21、对于发行人执行社会保障制度的相关问题，应当如何做好披露工作，中介机构在核查有关问题时应如何把握？答：发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。问题22、发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，除财务信息一致性外，发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注意哪些事项？答：发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的，应说明并简要披露其在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。此外，对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响。问题23、部分发行人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息，发行人应如何办理豁免申请程序？答：根据招股说明书准则，发行人有充分依据证明准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露。我会不对发行人申请豁免披露的信息是否涉密进行判断，主要依据国家有关主管部门的书面确认。对存在涉密信息申请豁免披露的，发行人在履行一般信息披露程序的同时，还应落实如下事项：（1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。（2）发行人关于信息豁免披露的申请文件应逐项说明需要豁免披露的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则要求，涉及军工的是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。（4）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。（5）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。（6）说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。保荐机构、发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。涉及军工的，中介机构应当说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。问题24、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定“发行人应当主要经营一种业务”，应如何理解并从哪些方面进行核查？答：对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。中介机构核查判断是否为“一种业务”时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，实事求是进行把握。对于发行人确属在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：1）主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%；2）主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。对于其他业务，应视对发行人主营业务的影响情况，充分提示风险或问题，上述要求同样适用于募集资金运用的安排。首发业务若干问题解答（二）问题1、股份支付问题2、工程施工余额问题3、应收款项及坏账准备问题4、固定资产等非流动资产减值问题5、税收优惠问题6、无形资产认定与客户关系问题7、委托加工业务问题8、影视行业收入及成本问题9、投资性房地产公允价值计量问题10、同一控制下的企业合并问题11、业务重组与主营业务重大变化问题12、经营业绩下滑问题13、客户集中问题14、投资收益占比问题15、持续经营能力问题16、财务内控问题17、现金交易问题18、第三方回款问题19、审计调整与差错更正问题20、引用第三方数据问题21、经销商模式问题22、劳务外包问题23、审阅报告问题24、过会后业绩下滑问题25、过会后招股说明书修订更新问题26、分红及转增股本问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。（1）具体适用情形对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。（2）确定公允价值存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。（3）计量方式确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。（4）披露与核查发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。问题2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面？答：首发企业作为建造承包商，存在工程施工业务的，应按照《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，采用完工百分比法进行会计核算。部分工程施工企业，特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业各报告期末存货主要为已完工未结算的工程施工，其中，部分项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账。针对上述事项，保荐机构及申报会计师应进一步核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工交付资料、按工程进度确认的收入、成本与毛利情况、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利与计量依据等事项。如发现存货中存在以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额，因该部分存货已不在发行人控制范围，发行人已按工程完工进度确认收入，发行人与业主之间存在实质的收款权利或信用关系，一般应考虑将其转入应收款项并计提坏账准备，保荐机构和申报会计师应对相关减值准备计提是否充分进行核查并发表明确意见。发行人应在招股说明书“管理层分析”中披露上述已竣工并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计等原因，是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险。问题3、部分首发企业以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？答：应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，考虑预期信用风险。对于应收款项，应当先将单项金额重大的应收款项区分开来，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备。应收票据应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，发行人需充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，账龄结构是否与收款周期一致，保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险，是否符合会计准则要求。对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策，对于计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应在招股说明书中披露具体原因。保荐机构及申报会计师应对上述事项进行核查并发表明确意见。问题4、部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况，对资产减值准备计提应当如何考虑？答：发行人应根据《企业会计准则第8号——资产减值》从外部信息来源和内部信息来源两方面判断资产负债表日资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。由于行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资产闲置，以及由于技术迭代、持续更新等原因，导致相关设备、无形资产或开发支出失去使用价值，且无预期恢复时间，相关中介机构应结合该资产未来处置方案或处理计划，合理估计其可收回金额，核查发行人资产减值相关会计处理是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况，应详细说明是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。发行人应在招股说明书中披露重要资产减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。相关中介机构应结合资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分。问题5、对首发企业部分涉税事项，如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等，发行人和相关中介机构通常应如何把握？答：发行人依法取得的税收优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定的，可以计入经常性损益。发行人取得的税收优惠到期后，发行人、保荐机构、律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见：（1）如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提并做风险提示，并说明如果未来被追缴税款，是否有大股东承诺补偿；同时，发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。外商投资企业经营期限未满10年转为内资企业的，按税法规定，需在转为内资企业当期，补缴之前已享受的外商投资企业所得税优惠。补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成，属于该行为的成本费用，应全额计入补缴当期，不应追溯调整至实际享受优惠期间。发行人补缴税款，符合会计差错更正要求的，可追溯调整至相应期间；对于缴纳罚款、滞纳金等，原则上应计入缴纳当期。问题6、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？答：对于无形资产的确认，应符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定。根据《企业会计准则第6号——无形资产》，符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产；企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或“客户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用。若确认为无形资产，发行人应详细说明确认的依据，是否符合无形资产的确认条件，保荐机构及申报会计师应针对上述事项谨慎发表明确意见。对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认，根据证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》的有关要求，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产。在上述企业合并确认无形资产的过程中，发行人应保持专业谨慎，充分论证是否存在确凿的证据、合理的理由以及可计量、可确认的条件，评估师应按照公认可靠的评估方法确认其公允价值，不存在其他相反的证据。保荐机构和申报会计师应保持应有的职业谨慎，详细核查发行人确认的无形资产是否符合准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。问题7、部分首发企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回。在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分？答：通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。实务中，发行人由客户提供或指定原材料供应，或向加工商提供原材料，加工后予以购回，应根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理。两者区别主要体现在以下方面：（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定，加工商不承担原材料价格波动的风险。对于此类交易，通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业务处理，从而确定是以全额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。问题8、中国影视产业分为影视制片、发行、院线、影院放映等主要环节。影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源，或者进口影片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源；电影发行机构获得片源后向合作院线供片；院线对旗下连锁电影院进行统一排片；影院负责安排电影放映，最终为消费者提供观影服务。部分从事院线发行、放映业务的首发企业存在票房分账收入确认、放映业务成本归集核算方法不一致的问题，造成同行业企业收入、毛利率等关键财务数据和指标不可比，影响到财务会计信息的可用性，对于上述情况应如何把握？答：从收入分配来看，目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各个环节的主要收入均为票房分账收入。在核心业务环节中，我国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配呈现相反的顺序。影院通过放映服务从消费者率先取得票房收入，在扣除国家电影事业发展专项资金及与院线约定的适用流转税和附加后，定期或者按照单部影片，由影院作为分账的起始环节，按照产业链各业务环节由下至上进行票房分账。（1）发行业务收入确认（包括电影发行及院线发行）发行方应根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，确定其收入应按“总额法”还是“净额法”核算。发行方采用代理发行的方式从事影视发行业务的，实质上仅作为制片方和影院之间的中介，未承担影片制作的拍摄审核风险，也不承担放映影片票房惨淡而导致的潜在损失，而且发行方提供服务时，影院清楚的知道影视作品质量责任、版权价格（票价）主要取决于制片方，发行方仅提供市场营销、排期供片等服务，尤其是院线发行环节，其只提供“供片渠道”管理服务，因此采用代理发行方式实施发行的，通常采用“净额法”核算。（2）放映业务收入确认从放映方与发行方签订协议条款和业务模式来看，放映方虽未买断播映权，没有承担对存货（电影）全部的后果和责任，但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色，通常采用总额法确认收入。（3）放映业务成本归集范围将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本等归集列入“营业成本”还是“管理费用”、“销售费用”会影响到“毛利”、“毛利率”指标的可比性。考虑到招股说明书披露规则、年报披露规则中均有要求披露和分析“毛利率”这一重要的财务指标，电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本，通常确认为“营业成本”。发行人应当根据上述业务的实质准确披露相关会计处理方法及依据，保荐机构及申报会计师应当审慎核查并发表明确意见。问题9、部分首发企业投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，导致报告期各年均确认大额投资性房地产公允价值变动收益，投资性房地产账面价值占总资产的比例很大，对于上述事项的相关信息披露要求有哪些？答：发行人投资性房地产的确认、计量及披露应符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的相关规定。如发行人论证其投资性房地产符合采用公允价值模式进行后续计量条件的，可以按照公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。申报会计师需对发行人是否符合上述条件进行核查并发表明确意见。鉴于目前A股同类上市公司普遍以成本模式对投资性房地产进行计量，计价模式不同导致报表列报存在较大差异，并可能影响投资者价值判断。其差异对经营成果的影响主要表现在两方面：一是公允价值模式下投资性房地产不需计提折旧（或摊销），从而少计成本；二是公允价值模式下投资性房地产应以资产负债表日的公允价值计量，通常会确认公允价值变动收益，该部分收益在相关投资性房地产出售或处置前，相应公允价值变动收益非现实实现（产生现金流入或形成收款权利）。因此，发行人应在招股说明书中充分披露以下事项：（1）发行人投资性房地产采用公允价值模式计量与采用成本模式计量的具体差异，披露按成本模式下模拟测算的财务数据，在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中就投资性房地产采用公允价值计量而导致的公允价值变动风险及与同行业上市公司财务数据不具可比性的情况进行充分风险揭示。（2）分析披露近几年国内投资性房地产价格持续上涨趋势的特殊性及可持续性，在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中就公允价值变动收益占比较大对未来分红的影响进行充分风险提示。（3）要求发行人承诺上市后后续持续披露选用的会计政策选择对上市公司利润的影响。（4）要求评估师说明其选用的评估方法、评估值的确定依据等是否符合评估准则等规定。（5）发行人在对投资性房地产采用收益现值法进行评估时，应合理确定房地产收益口径，不能笼统地以合同收入全额认定为房产租赁类收入。根据资产评估准则的规定，评估师运用收益法评估不动产时，应当了解不动产未来收益应当是不动产本身带来的收益；即在预计房地产未来收益时，应合理剔除附加经营管理活动所产生的相关收益，明确将物业本身所直接带来的纯租金收入作为测算的归集标准。发行人若认为难以依据合同直接划分房产租赁类收入和经营管理收入的，应对相关收入进行合理拆分，并详细论证拆分的依据。保荐机构及申报会计师应对上述事项进行核查并发表明确意见。问题10、企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下认定需要重点关注的内容有哪些？部分按相关规定申请境内发行上市的红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在合并报表编制和信息披露方面应突出哪些内容？答：对于同一控制下企业合并，发行人应严格遵守相关会计准则规定，详细披露合并范围及相关依据，对特殊合并事项予以重点说明。（1）遵循相关会计准则等规定①发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定进行处理。其中，同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。②根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》解释，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。③在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等特殊情形，发行人应提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据，中介机构应对该等特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。（2）红筹企业协议控制下合并报表编制的信息披露《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定”，第八条规定“投资方应在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断”。部分按相关规定申请境内发行上市的红筹企业，如存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体（以下简称被合并主体）纳入合并财务报表合并范围。在此情况下，发行人应充分披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等；分析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系；结合上述情况和会计准则规定，分析披露发行人合并依据是否充分，详细披露合并报表编制方法。保荐机构及申报会计师应对上述情况进行核查，就合并报表编制是否合规发表明确意见。问题11、《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近3年主营业务没有发生重大变化；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求发行人最近2年主营业务未发生重大变化。申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业为谋取外延式发展，在报告期内发生业务重组行为，如何界定主营业务是否发生重大变化？答：发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理；如为非同一控制下业务重组，通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式，发行人、中介机构可关注以下因素：（1）重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等；（2）业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响；（3）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，符合相关运行时间要求。对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但未达到100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。对于发行人报告期内发生的业务重组行为，应在招股说明书中披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等。问题12、部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形，中介机构在核查中应如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？答：如首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形，中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面；发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。（1）发行人存在最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%情形的，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。如无充分相反证据或其他特殊原因能够说明发行人仍能保持持续盈利能力外，一般应重点关注并考虑该情形的影响程度。（2）发行人存在最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度未超过50%情形的，发行人及中介机构应区分以下不同情况予以论证核查：①对于发行人因经营能力或经营环境发生变化导致经营业绩出现下滑的情形，发行人应充分说明经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项；保荐机构应对上述情况予以充分核查，获取明确的证据，并发表明确意见。在论证、核查和充分证据基础上，合理判断该情形的影响程度。②对于发行人认为自身属于强周期行业的情形，发行人应结合所处行业过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备强周期特征；比较说明发行人收入、利润变动情况与行业可比上市公司情况是否基本一致；说明行业景气指数在未来能够改善，行业不存在严重产能过剩或整体持续衰退。结合上述要求，保荐机构应对发行人属于强周期行业的依据是否充分发表专项核查意见。满足以上条件的，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。③对于发行人报告期因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的情形（如自然灾害造成的一次性损失、大额研发费用支出、并购标的经营未达预期导致巨额商誉减值、个别生产线停产或开工不足导致大额固定资产减值、个别产品销售不畅导致大额存货减值、债务人出现危机导致大额债权类资产减值或发生巨额坏账损失、仲裁或诉讼事项导致大额赔偿支出或计提大额预计负债、长期股权投资大幅减值等），发行人应说明不可抗力或偶发性特殊业务事项产生的具体原因及影响程度，最近一期末相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除；结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明特殊业务事项是否仍对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续盈利能力。保荐机构应对特殊业务事项是否影响发行人持续盈利能力发表专项核查意见。若特殊业务事项的不利影响在报告期内已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）未出现重大不利变化，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。针对经营业绩下滑，发行人应作专项信息披露，中介机构应作专项核查。具体要求包括：①发行人应充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。②保荐机构、申报会计师需要就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确意见。净利润以最近一年(期)扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为计算依据，与前期同一口径数值进行比较。问题13、部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上，在何种情况下不构成重大不利影响？答：发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖，但是否构成重大不利影响，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，在此基础上合理判断。对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户，是否为异常新增客户；客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断。对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，中介机构应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。同时，保荐机构应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。符合上述要求，一般不认为对发行条件构成重大不利影响。问题14、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称首发办法）第三十条第四款规定，发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”，若申请在主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形，上述事项是否影响发行条件？答：首发办法对发行人持续盈利能力条件中，要求发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的情形，通常是指发行人最近1个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。对该款限制性要求的把握，不仅关注发行人来自合并财务报表范围以外的投资收益对盈利贡献程度，还关注发行人纳入合并报表范围以内主体状况、合并财务报表范围以外投资对象业务内容以及招股说明书相关信息披露等情况。如发行人能够同时满足以下三个条件，则最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形：（1）发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍须符合发行条件要求，包括具有完整产供销体系，资产完整并独立运营，具有持续盈利能力，如不含相关投资收益仍符合首发财务指标条件。（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等，不存在大规模非主业投资情况。（3）需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。发行人如存在合并报表范围以外的投资收益占比较高情况，应在招股说明书“风险因素”中充分披露相关风险特征，同时，在管理层分析中披露以下内容：①被投资企业的业务内容、经营状况，发行人与被投资企业所处行业的关系，发行人对被投资企业生产经营状况的可控性和判断力等相关信息；②发行人对被投资企业投资过程、与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红政策等；③被投资企业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为发行人的非经常性损益计算；④其他重要信息。问题15、对于发行人是否存在影响持续经营能力的重要情形，中介机构应当从哪几个方面进行核查和判断？答：如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力：（1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；（2）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；（3）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；（4）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；（5）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；（6）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；（7）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；（8）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。（10）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险。问题16、首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？答：部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如：①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项等。（1）保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握：①首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。②对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。③发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。④首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。⑤发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。⑥连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为。（2）中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况的核查，一般需注意以下方面：①关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。②关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。③关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。④不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。⑤前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。⑥中介机构能够对前述行为进行完整核查，能够验证相关资金来源或去向，能够确认发行人不存在业绩虚构情形，并发表明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。问题17、部分首发企业，特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等，由于其行业特点或经营模式等原因，其销售或采购环节存在一定比例的现金交易，对此应当如何处理？答：企业在正常经营活动中发生的现金销售或现金采购，通常情况下应考虑是否同时符合以下条件：（1）现金交易情形符合行业经营特点或经营模式（如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购支出等）；（2）现金交易的客户或供应商不是关联方；（3）现金交易具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性，申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见；（4）现金交易比例及其变动情况整体处于合理范围内，近三年一期一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异（如能获取可比数据）；（5）现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，如企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行，企业与单位机构发生的现金交易仅限于必要的零星小额收支，现金收支业务应账账一致、账款一致。如发行人报告期存在现金交易，保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面：（1）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（2）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（4）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来；（7）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况；（8）发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。结合上述要求，中介机构应详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。符合上述要求的现金交易通常不影响内控有效性的判断。问题18、首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性，发行人、保荐机构及申报会计师需要重点关注哪些方面？答：第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如：①客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；⑥境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的。（2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方；（3）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；（4）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。通过上述措施能够证实第三方回款不影响销售真实性的，不构成影响发行条件事项。发行人应在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见。问题19、部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请？答：发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。同时，报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。变更时，保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并说明变更会计政策或会计估计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由；对会计政策、会计估计的变更，应履行必要的审批程序。如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。首发材料申报后，发行人如存在会计政策、会计估计变更事项，应当依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露，相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。保荐机构和申报会计师应当充分说明专业判断的依据，对相关调整变更事项的合规性发表明确意见。在此基础上，发行人应提交更新后的财务报告。首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。对此，保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。问题20、公开披露的文件中涉及第三方数据有何要求？答：第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息，例如发行人的交易对手与其客户或供应商之间的交易单价及数量、可比公司或可比业务财务数据等。考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性，发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源，一般不要求披露未公开的第三方数据。中介机构应当核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，确保直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。问题21、关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些方面？答：发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。保荐机构、律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。问题22、首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容？答：部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的。中介机构应当充分关注以下方面：（1）该等劳务公司的经营合法合规性，比如是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定；（2）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条件的影响；（3）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。中介机构应当就上述方面进行充分论证，并发表明确意见。问题23、首发企业应该何时提交经审阅的季度报告？如何满足及时性要求？答：根据《关于首次公开发行股票并上市招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（中国证监会公告[2013]45号）（以下简称“45号文”）的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）在刊登招股说明书时，应充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况。发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况。发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供期间季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息。首发企业在刊登招股说明书时，应满足上述及时性指引要求。实务工作中，对于发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，发行人应在刊登招股说明书前提交有关更新材料时提供经会计师审阅的季度报告，审阅报告的内容及招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露内容，应符合45号文的具体要求，并在重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告信息（主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等）。在此之前，为有助于了解发行人最新的财务信息及主要经营状况，根据需要，也可要求发行人提供审阅报告。问题24、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业，在通过发审会后经营业绩出现下滑的，在程序上是否推进其核准发行，日常监管中如何把握？答：部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比，出现不同程度的下滑。考虑到企业业绩波动受经济周期、行业周期以及自身经营等多种因素的影响，本着实事求是、分类处理、充分信息披露及风险揭示的原则，根据业绩下滑的幅度与性质，结合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45号，以下简称及时性指引）的相关要求，予以分类处理，具体如下：（1）下滑幅度不超过30%的过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的，发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告，充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并按照及时性指引的要求在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期（指经审计或审阅财务报表截止日后）业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑风险；保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，发表明确意见。在过会企业提交上述补充材料后，在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上，将按照相关程序安排后续核准发行工作。该类企业发行上市后，如发现发行人关于上述业绩变动的信息披露及保荐机构核查意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，我会将视情节轻重，依据相关法律、法规、规章予以严肃查处。（2）下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的，发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告，同时，提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告，以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见；说明经营业绩下滑趋势已扭转，不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项，保荐机构应对上述情况予以充分核查，获取明确的证据，并发表明确意见；符合上述要求，将按照相关程序安排后续核准发行工作。（3）下滑幅度超过50%以上的过会企业过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。过会后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增补的会计年度；“经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为财务数据的计算依据；“财务数据”应为已审计报告期财务数据、按照及时性指引要求经审阅季度财务数据。问题25、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业在通过发审会后，与上会稿招股说明书相比，封卷稿招股说明书一般有哪些变动修改或补充披露事项？答：相对上会稿招股说明书，封卷稿招股说明书一般有以下变动修改或补充披露事项：（1）落实《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的相关要求，涉及修改招股说明书的事项；（2）根据发审会意见，修改招股说明书的相关信息；（3）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，补充披露审计截止日后有关财务信息及经营状况（如经审阅的季度报告相关财务信息、下一报告期业绩预告等），并做相应重大事项提示；（4）招股说明书上会稿中引用的财务数据过期，更新最近一期经审计的财务数据及相关信息；（5）按照《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等，发行人发审会后新增需要披露的事项，如新增重大合同、专利、业务资质、董监高任（兼）职等信息变动等；（6）根据发行方案，调整募集资金数额及投向、补充本次发行情况；（7）其他情形。发行人封卷材料应包括《招股说明书封卷稿与上会稿差异比较说明》，主要内容包括：招股说明书封卷稿与上会稿相比存在变动或修改的章节、内容、原因等；确认除上述差异外，不存在擅自修改招股说明书的情况。保荐机构应对涉及修改招股说明书的事项进行核查并发表明确意见。问题26、首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应如何处理？答：从首发在审企业提出现金分红方案的时间上看，可以分为两类：一类是初次申报时就已提出了现金分红方案；另一类是在审期间提出现金分红方案。对于第一类首发企业，原则上要求发行人现金分红实际派发完毕后方可上发审会。对于第二类情形，即发行人初次申报时披露“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”，但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的，按如下原则处理：（1）发行人如拟现金分红的，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。（2）发行人的现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再安排发审会。（3）已通过发审会的企业,基于审核效率考虑，原则上不应提出新的现金分红方案。（4）保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。在新股发行常态化背景下，审核周期已大幅缩短，为保证正常审核进度，发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案，避免因股本变动影响发行审核秩序。...

简介：近年来，一种以科技创新类企业为猎物，以投资、上市为名，套取企业专利等无形资产的现象，受到业界关注。科技创新企业是否真能被人用如此手段“套取”？近年来，科技创新对经济发展、产业结构调整的重要性日益突显，但相应的融资体系建设又相对滞后，中小科技创新型企业普遍遭遇到融资难题。因融资渠道不畅，加上自身管理等因素，有企业在借助外部投资谋求发展的过程中，被卷入到投、融资法律纠纷之中。有知情人士向第一财经记者透露，近来在广东江门出现了一种专门以科技创新类企业为猎物，以投资、上市为名，套取企业专利等无形资产，使企业发展遇阻，甚至导致企业经营瘫痪的“套路投资”情形出现。“他们一分钱不掏就把我们的专利、商标全部拿去了，仿制了和我们一模一样的系统。”广东侍卫长卫星应用安全股份公司（下称“侍卫长卫星”）创始人黄伟文对记者表示。“被人卖了，帮人赚钱数钱，最后还要花钱给自己赎身，说的就是我，”江门市政协委员、当地知名纳米陶瓷材料公司负责人曹勇军向记者介绍，“（投资公司）说有10亿元能解决我们的资金问题，其实他们不是想做实业，就是想拿我们的公司变卖套现。”上述两家涉事企业所负责人所描述的情形，令外界颇感震惊，科技创新企业是否真能被人用如此手段“套取”？第一财经记者经过较长时间的调查走访，尝试厘清涉事企业及各关键当事人之间关系，还原企业复制“案中案”的故事情节。公司被复制了？侍卫长卫星从车载导航代理商做起，后逐步投入自主研发，近年从GPS技术转向北斗技术，为机动车提供定位、求助、远程控制等服务。该公司拥有北斗卫星导航系统民用全牌照，曾被某上市公司给出4亿元估值。公司还是中国卫星导航定位协会副会长单位、国家高新技术企业、广东省企业联合会理事单位。黄伟文是侍卫长卫星的创始人，江门当地的知名企业家。经过16年的摸索和打拼，目前侍卫长卫星拥有车主客户超过40万户。左为侍卫长卫星公司外厅，右为新三板侍卫长公司外厅不过，2018年当地出现了另一家有着同样商标、同样业务的“侍卫长”公司在进行招商和宣传活动，即新三板挂牌企业侍卫长（837455.OC）。为什么会出现另一家“侍卫长”，两者存在什么联系？根据黄伟文介绍，事情要追溯到2015年，当时侍卫长卫星已经打响自主品牌，准备大干一场，但因为前期研发的大量投入，以及压低产品价格抢占市场，公司成立以来累计亏损8000多万元，需要持续的资金输血。彼时新三板正火爆，是科技型、创新创业型中小企业直接融资的热土，因此公司决定登陆新三板。不过，侍卫长卫星曾在天津股权交易所挂牌，是天交所的一只明星股。在天交所挂牌也成为公司重新挂牌新三板的障碍。就在这时，黄伟文通过公司时任总经理李健辉介绍，认识了 自称“期货大佬”彭文斌。黄伟文对记者表示，彭文斌当时就说做期货赚了很多钱，现在想投资一级市场，帮扶中小企业成长上市。他向黄伟文提出，愿意无条件投资侍卫长卫星3.25亿元。“他说投资多少钱都不是问题，我以为他很有实力，又很有诚意，就同意和他合作了。”黄伟文告诉记者。于是，彭文斌进入侍卫长卫星担任副总经理，开始负责融资、上市、并购业务。黄伟文表示，彭文斌进入公司后向他提议，可以以借壳的方式登陆新三板。被借的壳是一家叫做竣智文化的地产公关公司，2016年挂牌新三板，收入较低，挂牌当年靠着政府的200万元挂牌补贴勉强盈利。公司资产规模不大，也没有什么负债，是理想的借壳对象。2018年9月，竣智文化更名为侍卫长记者梳理公开资料发现，2017年初，彭文斌用其母亲的账户，以600万元现金获得了竣智文化的控股权，自任公司董事长兼总经理。不久，竣智文化因筹划重大资产重组停牌。有熟悉新三板投行业务的业内知情人士向第一财经记者介绍，按照借壳的惯常做法，接下来，挂牌公司要反向收购侍卫长卫星，把后者的资产装入挂牌主体，完成借壳。不过，彭文斌当时并没有这么做，他选择只收购侍卫长卫星的全部无形资产。之后，竣智文化更名为侍卫长，公司全称变更为广东侍卫长北斗科技股份公司（即新三板挂牌的侍卫长），主营业务变更为北斗定位产品销售及服务。接下来，原侍卫长卫星的总经理、董秘、财务总监、技术总监以及整个技术团队纷纷到新的侍卫长就任，并对外宣称，新公司才是真正的“侍卫长”。一切似乎即将大功告成，此时黄伟文却出局了。2018年11月，黄伟文发现，自己经营16年的企业一夜之间被“复制”了。侍卫长不仅带走了侍卫长卫星全部的技术团队，还通过申请强制执行，把后者银行账户全部冻结。技术团队不辞而别，使得侍卫长卫星的经营一度陷入瘫痪，总经理等人带走了各类合同协议等资料，黄伟文不仅失去了辛苦研发的成果，还暂时失去了自由。“虽然不是什么高超的手法，但我从业这么多年，第一次看到这种运作方法，”一位资深投行人士向第一财经记者表示。空手套白狼？第一财经记者梳理公开资料能够核实，彭文斌是大连商品交易所会员公司广东邦顺投资有限公司（下称“广东邦顺”）的实际控制人，现任新三板公司侍卫长董事长。在江门的两起事件背后，彭文斌都参与其中。“彭文斌说他跟中国三大投行都很熟，专门帮扶优质公司上市。”广东耐享科技有限公司（下称“耐享科技”）创始人、原法定代表人曹勇军认为。据介绍，耐享科技是江门一家纳米陶瓷涂层材料厂商，原是俄国Ceramics PRO技术在中国的总代理商。该技术制造的涂层硬度可达到9H，广泛用于物品的表面保护。公司落地江门，曹勇军也被推举为江门市政协委员。Ceramics PRO官方网站2016年初，彭文斌找到曹勇军，提出愿意给耐享科技投资数千万到1亿元资金，帮助公司5年内上市，但前提要由彭文斌控股，先用1000万元从曹勇军手里购入公司40.8%的股份。曹勇军向记者表示，彭文斌当时承诺，自己只负责资本运作和上市工作，保证不改变曹勇军在公司经营上的主导地位。曹勇军透露，他还带来了自己与侍卫长卫星的合作协议，以取得自己的信任。曹勇军表示，既有熟人介绍，又有本地企业背书，加上耐享科技已经在全国铺设经销网络，进入了快速发展阶段，正是需要用钱的时候，几次三番下来，2016年5月，曹勇军答应了和彭文斌合作。他没有料到，仅仅7个月后，2016年12月，彭文斌就将曹勇军解职并逐出公司，耐享科技的经营则陷入瘫痪。曹勇军向法院提交的证据材料称，彭文斌不仅没有向公司投入一分钱，还把公司Ceramics PRO的代理权私下转让给了自己控制的另一家公司广东恒誉科技有限公司（下称“恒誉科技”），并且在曹勇军不知情的状况下进行股权变更，将其在耐享科技的持股降低到31.25%。2018年5月，广州中级人民法院下达判决书。判决书显示，彭文斌与Ceramics Pro俄方代表并非没有联系曹勇军向记者表示，2016年10月，自己在朋友的提醒下才察觉出不对劲，开始拒绝配合。彭文斌大怒，随之以曹勇军职务侵占向警方报案。记者获得法院判断书列明的证据显示，彭文斌收购公司控股权的1000万元累计仅支付了600万元，而且以转私账不便为由，打入了公司的公账。当曹勇军把转让款再转到自己个人账户后，被彭文斌指为职务侵占向公安报案。但警方认为证据不足，未予立案。2018年5月，广州市中级人民法院作出终审裁定，驳回彭文斌退回600万元股权转让款的请求，要求彭文斌支付余下400万元给曹勇军。曹勇军对第一财经记者表示，自己虽然变成了小股东，但为了维持公司运营，只有将得到的股权转让款全部投入公司，但彭文斌侵占了公司后，不仅耽误了公司的发展，还在继续侵害自己的利益。彭文斌控制的众多公司（部分）真假侍卫长今年2月，第一财经记者几经辗转从侍卫长内部获得的文件材料，透露了公司原高管如何“设计黄伟文”的思路。2月24日，黄伟文被当地警方以涉嫌职务侵占刑事拘留。黄伟文称，报案人之一正是他的“干儿子”、眼中的接班人李健辉。据黄伟文介绍，今年32岁的李健辉与他的儿子是高中同学，大学毕业起就一直跟着黄伟文在侍卫长卫星工作，分管公司财务、采购、融资、人事考核等工作，2017年起任公司总经理。记者获得了一份经过江门市新会区公证处公证的一份视频资料，该视频资料显示，彭文斌、李健辉，以及侍卫长卫星财务总监许杰安、出纳黄美珍等人组建了6人微信群。江门市新会区公证处公证文件中，侍卫长卫星原出纳的手机微信群中，彭文斌、李健辉、许杰安等人在计划安排资金走账聊天记录和附件显示，2016年7月以来，由彭文斌下达指令，李健辉安排，黄美珍等人实施，用小笔金额在彭文斌控制的公司与侍卫长卫星之间分批次循环走账。资金从彭文斌账户进入侍卫长卫星后，绕一圈又转了回去。根据永泰会计师事务所出具的审计报告，2016年6月至2018年9月，彭文斌控制的公司累计向侍卫长卫星转入1.6亿元，同时转出1.6亿元，其中绝大部分回到彭文斌个人或其控制的账户，余下1000多万元用于支付新三板公司壳费和彭文斌收购公司小股东的股权。其中，还有一笔71.6万元转给了Ceramics PRO技术的俄国代表。在耐享科技案中，彭文斌向法庭声称，从未与俄国代表有任何联系。第三方审计报告发现，资金从侍卫长卫星公司转入彭文斌等人账户，关竣与原新三板壳公司实际控制人同名，Atem Kuchakov与Ceramics PRO俄方代表同名就这样，彭文斌取得了对侍卫长卫星14.6%的持股。此外，彭文斌还取得了侍卫长卫星的所有专利和商标。据新三板挂牌企业公告，2018年3月，壳公司宣布重大资产重组方案，拟以总价2200万元收购侍卫长卫星的全部无形资产。同年8月，公司突然宣布终止重组。而此时，彭文斌已经将侍卫长卫星的核心资产收入囊中。上述资料中银行交易回单和聊天记录显示，2018年8月30日至31日，彭文斌以每笔50万元左右进行来回走账，造出1655万元专利转让价款；同年9月7日，又用同样的方式造出357万元商标转让款。至于终止重组的原因，壳公司并未披露。记者从侍卫长法务部获得的一份文件显示，公司终止重组的真实原因是“谈崩了”，但不能如实陈述。上述知情人士还向记者透露，为了扮靓挂牌公司的业绩，让外界看起来能够持续盈利，侍卫长卫星曾将部分订单放在侍卫长结算。侍卫长披露的定期报告显示，公司在2017年就有了卫星定位业务收入，到2018年上半年，营业收入中的70%来自卫星定位业务。主要大客户与侍卫长卫星重合。原本一家人，如今自己和自己的壳公司打起了官司。2018年12月，侍卫长卫星以商标总价357万元严重低估起诉侍卫长，要求撤销商标转让。值得注意的是，侍卫长在新三板的二级市场表现并不寻常，公司是一家集合竞价的基础层企业，截至2018年6月末，股东人数只有8户。但这丝毫不影响公司在二级市场活跃的交投，该股票几乎每个交易日都有成交，股价日K线也能够连成平滑的曲线。只有数名股东并采取集合竞价的侍卫长股票价格竟然能形成连续曲线上周，侍卫长股票以25%的周换手率高居新三板市场第一，超过多数交易活跃的主板上市公司。3月22日，侍卫长尾盘集合竞价成交于3.56元。新版无间道2018年11月，黄伟文以彭文斌涉嫌职务侵占为由向警方报案，但结果和曹勇军的报案一样，要么警方没有立案，要么没有结果。江门市公安局江海分局认为，彭文斌、李健辉等人没有犯罪事实，不予立案。耐享科技案里，警方虽然立案，但最终不了了之。第一财经记者了解到，在侍卫长卫星和耐享科技两个案例中，警方之所以未能支持创始人的诉求，是因为这些违背创始人利益的协议合同等文件上竟然有创始人自己的签名或者盖章。“他（彭文斌）总是派人在我最忙的时候，拿文件给我签字，第二天说签得不对又要重新签，就这样反反复复，我都没有仔细看合同的内容，不知道最后都签了什么。”曹勇军对记者表示。根据侍卫长卫星的公司章程和雇佣合同，公司总经理有使用公章的权限，而公司董秘则负责保管公章。 黄伟文告诉记者，“公司总经理（李健辉）去年10月突然离开后，公司很多重要合同和协议丢失了。”第一财经记者在侍卫长佛山总部实地探访时发现，原侍卫长卫星总经理李健辉、财务总监许杰安、董秘叶大为均已在新公司工作，李健辉担任新公司总经理，许杰安、叶大为分别负责财务和法务工作。但对于挂牌企业的这些重要信息，侍卫长至今并未披露。原侍卫长卫星董秘叶大为在新三板侍卫长公司的办公室，叶大为在侍卫长卫星曾负责草拟合同、保管公章、法务工作等等对于上述黄伟文所透露的企业“复制案”涉及的诸多疑点和细节，第一财经记者多次拨打李健辉的电话尝试求证，但截至发稿均未拨通。目前，外界没有人知道李健辉为何突然离开。而许杰安、叶大为则均向记者否认目前在新公司侍卫长工作。2018年11月，侍卫长卫星的银行账号被法院查封，根据传票附件，公司对侍卫长有7000多万元的欠款未偿还。借款合同上盖有公章，但记者接触到的人当中，没有人声称见过这份合同，当时负责草拟合同和保管公章的侍卫长卫星的董秘叶大为表示“没有见过”。2019年2月，因查到一笔1200万元“还款”从侍卫长卫星的公司账户转入黄伟文个人账户，公安部门认定黄伟文职务侵占。而黄伟文认为，他不但没有侵占公司的财产，相反，公司仍欠其个人2500多万元。由于相关财务资料多数已经丢失，因此公安部门还在进一步侦查工作中。有业内人士称，为了节省成本，科技型中小企业往往不会聘用专职的法务人员，或者公司治理不够规范，但在快速发展过程中又急于寻求资金的支持，这时候往往会出现一些问题和纠纷。盈科律师事务所合伙人唐春林对第一财经记者表示，如果存在公司内部人员配合外部投资者伪造合同、销毁证据、转移资金等行为，则严重违反了员工对于公司的忠诚义务。唐春林认为，侵吞公司财物，属于典型的诈骗犯罪。串通公司人员里应外合做空公司财物的行为，则构成职务侵占罪，签订交易合同却不实际履行，或者以各种手段并无支付对价的行为轻则构成违约或民事欺诈，重则构成刑事犯罪。针对江门系列案件中，创始人是否在不知情的状况下签署了对自己不利的协议的情形，无法判断。唐春林表示，如果没有证据证明自己是受到欺诈或误解才签署的，那么从法律意义上，即使不利，也应当接受。“遇到这类情况，轻者，可以从交易机制、对价的公允性等方面看出端倪，以重大误解、显失公平等理由要求撤销已经订立的不公平协议。”他表示，“重者，可以从相关人员的勾结、动机、对公司财务的影响等寻找破绽，并利用公安机关刑事侦查手段，让真相大白。”回顾自己的遭遇，曹勇军对第一财经记者表示，“没有请法律顾问是我人生中最大的错误，我告诫成长中的中小企业，千万不要凭自己的感觉，要请专业的法律顾问去审核所有的合同文件。”唐春林认为，商场如战场，企业经营管理过程中会面临众多风险，法律风险与其他风险相比，更需防范。法律问题的出现，可能直接关系着企业的生死存亡。他建议，企业寻求专业的法律服务，防微杜渐，以免因小失大。...