困扰新三板公司近3年之久的三类股东问题，终于得到圆满解决。3月25日，证监会发布《首发业务若干问题解答》，即此前的“IPO审核51条”。相较此前的“IPO审核51条”，此次《首发业务若干问题解答》中不再强调三类股东需要穿透式披露。根据《首发业务若干问题解答》，三类股东的要求披露5方面内容。同此前一样：三类股东不能为公司控股股东、实际控制人，也不能是第一大股东；三类股东需依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管；若三类股东存在杠杆、分级、层层嵌套，应当提出切实可行、符合要求的整改规范计划，相关过渡期安排，并予以披露。中介机构需确认“三类股东”明确存续期以及续期的安排，可确保符合现行锁定期和减持要求。唯一不同的是，证监会不再强调对三类股东层层穿透。《首发业务若干问题解答》中规定，中介机构只需明确三类股东中是否存在控股股东、实际控制人，董监高及其近亲属，还有中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有份额。这不管对于新三板公司还是三类股东来说，都是个好消息。以下为《首发业务若干问题解答》全文。首发业务若干问题解答（一）问题1、持续经营时限计算问题2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求问题3、锁定期安排问题4、申报前后引入新股东的相关要求问题5、对赌协议问题6、“三类股东”的核查及披露要求问题7、出资瑕疵问题8、发行人资产来自于上市公司问题9、股权质押、冻结或发生诉讼问题10、实际控制人的认定问题11、重大违法行为的认定问题12、境外控制架构问题13、诉讼或仲裁问题14、资产完整性问题15、同业竞争问题16、关联交易问题17、董监高、核心技术人员变化问题18、土地使用权问题19、环保问题的披露及核查要求问题20、发行人与关联方共同投资问题21、社保、公积金缴纳问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免问题24、对创业板“主要经营一种业务”的认定问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（1）考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。（2）对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。问题３、应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。对于相关股东刻意规避股份限售期要求的，仍应按照实质重于形式的原则进行股份锁定。问题４、发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？答：（1）申报前新增股东对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。（2）申报后新增股东申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。问题５、部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。问题６、发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？答：发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。（4）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。 （5）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。问题７、发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的，中介机构核查应重点关注哪些方面？答：发行人的注册资本应依法足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。（1）历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。（2）对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。问题８、随着上市公司的日渐增多，上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生。如果发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？答：如发行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表意见：（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；（3）资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；（4）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。（5）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。（6）境外上市公司在境内分拆子公司上市，是否符合境外监管的相关规定。问题９、发行人申报前或在审核期间，如果出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的，应如何进行核查和信息披露？答：发行条件要求发行人的控制权应当保持稳定。对于控股股东、实际控制人持有的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险。问题10、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？答：实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（2）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。保荐机构及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。问题11、《证券法》将最近3年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？答：（1）“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。（2）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。（3）最近3年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。（4）保荐机构和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见。问题12、对于发行人控股股东位于境外且持股层次复杂的，应如何进行核查和信息披露？答：对于控股股东设立在境外且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。问题13、对于发行人的诉讼或仲裁事项，应如何进行核查和信息披露？答：（1）发行人应当在招股说明书中披露对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项可能对发行人产生重大影响，应当充分披露发行人涉及诉讼或仲裁的有关风险。（2）保荐机构、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。提交首发申请至上市期间，保荐机构、发行人律师应当持续关注发行人诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否新发生诉讼或仲裁事项。发行人诉讼或仲裁的重大进展情况以及新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时补充披露。（3）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行。（4）涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。问题14、如果发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应注意哪些方面？答：如发行人存在从控股股东、实际控制人租赁或授权使用资产的情形，保荐机构和发行人律师通常应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响发表明确意见。如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当充分核查论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。问题15、首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注哪些方面？答：（1）核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。（2）判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。（3）亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查时应审慎判断。问题16、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？答：中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：（1）关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。（3）关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。问题17、根据首发办法，发行人需满足最近3年（创业板为2年，下同）董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。中介机构及发行人应如何对此进行核查披露？答：发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近3年内发行人的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。问题18、土地使用权是企业赖以生产发展的物质基础，对于生产型企业尤其重要。中介机构核查及发行人披露涉土地资产时，应重点把握哪些方面？答：发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用原则上需符合法律法规规定。上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建的，如存在不规范情形且短期内无法整改，保荐机构和发行人应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。发行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。问题19、请问对于环境保护问题，发行人应在信息披露中关注哪些事项，中介机构核查相关问题中应重点把握哪些核查要求？答：发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，包括：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。问题20、一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？答：发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：（1）发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；（2）中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。（3）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。（4）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。问题21、对于发行人执行社会保障制度的相关问题，应当如何做好披露工作，中介机构在核查有关问题时应如何把握？答：发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。问题22、发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，除财务信息一致性外，发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注意哪些事项？答：发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的，应说明并简要披露其在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。此外，对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响。问题23、部分发行人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息，发行人应如何办理豁免申请程序？答：根据招股说明书准则，发行人有充分依据证明准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露。我会不对发行人申请豁免披露的信息是否涉密进行判断，主要依据国家有关主管部门的书面确认。对存在涉密信息申请豁免披露的，发行人在履行一般信息披露程序的同时，还应落实如下事项：（1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。（2）发行人关于信息豁免披露的申请文件应逐项说明需要豁免披露的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则要求，涉及军工的是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。（4）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。（5）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。（6）说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。保荐机构、发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。涉及军工的，中介机构应当说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。问题24、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定“发行人应当主要经营一种业务”，应如何理解并从哪些方面进行核查？答：对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。中介机构核查判断是否为“一种业务”时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，实事求是进行把握。对于发行人确属在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：1）主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%；2）主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。对于其他业务，应视对发行人主营业务的影响情况，充分提示风险或问题，上述要求同样适用于募集资金运用的安排。首发业务若干问题解答（二）问题1、股份支付问题2、工程施工余额问题3、应收款项及坏账准备问题4、固定资产等非流动资产减值问题5、税收优惠问题6、无形资产认定与客户关系问题7、委托加工业务问题8、影视行业收入及成本问题9、投资性房地产公允价值计量问题10、同一控制下的企业合并问题11、业务重组与主营业务重大变化问题12、经营业绩下滑问题13、客户集中问题14、投资收益占比问题15、持续经营能力问题16、财务内控问题17、现金交易问题18、第三方回款问题19、审计调整与差错更正问题20、引用第三方数据问题21、经销商模式问题22、劳务外包问题23、审阅报告问题24、过会后业绩下滑问题25、过会后招股说明书修订更新问题26、分红及转增股本问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。（1）具体适用情形对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。（2）确定公允价值存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。（3）计量方式确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。（4）披露与核查发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。问题2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面？答：首发企业作为建造承包商，存在工程施工业务的，应按照《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，采用完工百分比法进行会计核算。部分工程施工企业，特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业各报告期末存货主要为已完工未结算的工程施工，其中，部分项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账。针对上述事项，保荐机构及申报会计师应进一步核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工交付资料、按工程进度确认的收入、成本与毛利情况、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利与计量依据等事项。如发现存货中存在以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额，因该部分存货已不在发行人控制范围，发行人已按工程完工进度确认收入，发行人与业主之间存在实质的收款权利或信用关系，一般应考虑将其转入应收款项并计提坏账准备，保荐机构和申报会计师应对相关减值准备计提是否充分进行核查并发表明确意见。发行人应在招股说明书“管理层分析”中披露上述已竣工并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计等原因，是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险。问题3、部分首发企业以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？答：应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，考虑预期信用风险。对于应收款项，应当先将单项金额重大的应收款项区分开来，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备。应收票据应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，发行人需充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，账龄结构是否与收款周期一致，保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险，是否符合会计准则要求。对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策，对于计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应在招股说明书中披露具体原因。保荐机构及申报会计师应对上述事项进行核查并发表明确意见。问题4、部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况，对资产减值准备计提应当如何考虑？答：发行人应根据《企业会计准则第8号——资产减值》从外部信息来源和内部信息来源两方面判断资产负债表日资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。由于行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资产闲置，以及由于技术迭代、持续更新等原因，导致相关设备、无形资产或开发支出失去使用价值，且无预期恢复时间，相关中介机构应结合该资产未来处置方案或处理计划，合理估计其可收回金额，核查发行人资产减值相关会计处理是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况，应详细说明是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。发行人应在招股说明书中披露重要资产减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。相关中介机构应结合资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分。问题5、对首发企业部分涉税事项，如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等，发行人和相关中介机构通常应如何把握？答：发行人依法取得的税收优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定的，可以计入经常性损益。发行人取得的税收优惠到期后，发行人、保荐机构、律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见：（1）如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提并做风险提示，并说明如果未来被追缴税款，是否有大股东承诺补偿；同时，发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。外商投资企业经营期限未满10年转为内资企业的，按税法规定，需在转为内资企业当期，补缴之前已享受的外商投资企业所得税优惠。补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成，属于该行为的成本费用，应全额计入补缴当期，不应追溯调整至实际享受优惠期间。发行人补缴税款，符合会计差错更正要求的，可追溯调整至相应期间；对于缴纳罚款、滞纳金等，原则上应计入缴纳当期。问题6、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？答：对于无形资产的确认，应符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定。根据《企业会计准则第6号——无形资产》，符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产；企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或“客户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用。若确认为无形资产，发行人应详细说明确认的依据，是否符合无形资产的确认条件，保荐机构及申报会计师应针对上述事项谨慎发表明确意见。对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认，根据证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》的有关要求，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产。在上述企业合并确认无形资产的过程中，发行人应保持专业谨慎，充分论证是否存在确凿的证据、合理的理由以及可计量、可确认的条件，评估师应按照公认可靠的评估方法确认其公允价值，不存在其他相反的证据。保荐机构和申报会计师应保持应有的职业谨慎，详细核查发行人确认的无形资产是否符合准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。问题7、部分首发企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回。在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分？答：通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。实务中，发行人由客户提供或指定原材料供应，或向加工商提供原材料，加工后予以购回，应根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理。两者区别主要体现在以下方面：（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定，加工商不承担原材料价格波动的风险。对于此类交易，通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业务处理，从而确定是以全额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。问题8、中国影视产业分为影视制片、发行、院线、影院放映等主要环节。影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源，或者进口影片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源；电影发行机构获得片源后向合作院线供片；院线对旗下连锁电影院进行统一排片；影院负责安排电影放映，最终为消费者提供观影服务。部分从事院线发行、放映业务的首发企业存在票房分账收入确认、放映业务成本归集核算方法不一致的问题，造成同行业企业收入、毛利率等关键财务数据和指标不可比，影响到财务会计信息的可用性，对于上述情况应如何把握？答：从收入分配来看，目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各个环节的主要收入均为票房分账收入。在核心业务环节中，我国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配呈现相反的顺序。影院通过放映服务从消费者率先取得票房收入，在扣除国家电影事业发展专项资金及与院线约定的适用流转税和附加后，定期或者按照单部影片，由影院作为分账的起始环节，按照产业链各业务环节由下至上进行票房分账。（1）发行业务收入确认（包括电影发行及院线发行）发行方应根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，确定其收入应按“总额法”还是“净额法”核算。发行方采用代理发行的方式从事影视发行业务的，实质上仅作为制片方和影院之间的中介，未承担影片制作的拍摄审核风险，也不承担放映影片票房惨淡而导致的潜在损失，而且发行方提供服务时，影院清楚的知道影视作品质量责任、版权价格（票价）主要取决于制片方，发行方仅提供市场营销、排期供片等服务，尤其是院线发行环节，其只提供“供片渠道”管理服务，因此采用代理发行方式实施发行的，通常采用“净额法”核算。（2）放映业务收入确认从放映方与发行方签订协议条款和业务模式来看，放映方虽未买断播映权，没有承担对存货（电影）全部的后果和责任，但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色，通常采用总额法确认收入。（3）放映业务成本归集范围将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本等归集列入“营业成本”还是“管理费用”、“销售费用”会影响到“毛利”、“毛利率”指标的可比性。考虑到招股说明书披露规则、年报披露规则中均有要求披露和分析“毛利率”这一重要的财务指标，电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本，通常确认为“营业成本”。发行人应当根据上述业务的实质准确披露相关会计处理方法及依据，保荐机构及申报会计师应当审慎核查并发表明确意见。问题9、部分首发企业投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，导致报告期各年均确认大额投资性房地产公允价值变动收益，投资性房地产账面价值占总资产的比例很大，对于上述事项的相关信息披露要求有哪些？答：发行人投资性房地产的确认、计量及披露应符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的相关规定。如发行人论证其投资性房地产符合采用公允价值模式进行后续计量条件的，可以按照公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。申报会计师需对发行人是否符合上述条件进行核查并发表明确意见。鉴于目前A股同类上市公司普遍以成本模式对投资性房地产进行计量，计价模式不同导致报表列报存在较大差异，并可能影响投资者价值判断。其差异对经营成果的影响主要表现在两方面：一是公允价值模式下投资性房地产不需计提折旧（或摊销），从而少计成本；二是公允价值模式下投资性房地产应以资产负债表日的公允价值计量，通常会确认公允价值变动收益，该部分收益在相关投资性房地产出售或处置前，相应公允价值变动收益非现实实现（产生现金流入或形成收款权利）。因此，发行人应在招股说明书中充分披露以下事项：（1）发行人投资性房地产采用公允价值模式计量与采用成本模式计量的具体差异，披露按成本模式下模拟测算的财务数据，在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中就投资性房地产采用公允价值计量而导致的公允价值变动风险及与同行业上市公司财务数据不具可比性的情况进行充分风险揭示。（2）分析披露近几年国内投资性房地产价格持续上涨趋势的特殊性及可持续性，在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中就公允价值变动收益占比较大对未来分红的影响进行充分风险提示。（3）要求发行人承诺上市后后续持续披露选用的会计政策选择对上市公司利润的影响。（4）要求评估师说明其选用的评估方法、评估值的确定依据等是否符合评估准则等规定。（5）发行人在对投资性房地产采用收益现值法进行评估时，应合理确定房地产收益口径，不能笼统地以合同收入全额认定为房产租赁类收入。根据资产评估准则的规定，评估师运用收益法评估不动产时，应当了解不动产未来收益应当是不动产本身带来的收益；即在预计房地产未来收益时，应合理剔除附加经营管理活动所产生的相关收益，明确将物业本身所直接带来的纯租金收入作为测算的归集标准。发行人若认为难以依据合同直接划分房产租赁类收入和经营管理收入的，应对相关收入进行合理拆分，并详细论证拆分的依据。保荐机构及申报会计师应对上述事项进行核查并发表明确意见。问题10、企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下认定需要重点关注的内容有哪些？部分按相关规定申请境内发行上市的红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在合并报表编制和信息披露方面应突出哪些内容？答：对于同一控制下企业合并，发行人应严格遵守相关会计准则规定，详细披露合并范围及相关依据，对特殊合并事项予以重点说明。（1）遵循相关会计准则等规定①发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定进行处理。其中，同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。②根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》解释，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。③在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等特殊情形，发行人应提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据，中介机构应对该等特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。（2）红筹企业协议控制下合并报表编制的信息披露《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定”，第八条规定“投资方应在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断”。部分按相关规定申请境内发行上市的红筹企业，如存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体（以下简称被合并主体）纳入合并财务报表合并范围。在此情况下，发行人应充分披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等；分析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系；结合上述情况和会计准则规定，分析披露发行人合并依据是否充分，详细披露合并报表编制方法。保荐机构及申报会计师应对上述情况进行核查，就合并报表编制是否合规发表明确意见。问题11、《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近3年主营业务没有发生重大变化；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求发行人最近2年主营业务未发生重大变化。申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业为谋取外延式发展，在报告期内发生业务重组行为，如何界定主营业务是否发生重大变化？答：发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理；如为非同一控制下业务重组，通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式，发行人、中介机构可关注以下因素：（1）重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等；（2）业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响；（3）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，符合相关运行时间要求。对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但未达到100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。对于发行人报告期内发生的业务重组行为，应在招股说明书中披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等。问题12、部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形，中介机构在核查中应如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？答：如首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形，中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面；发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。（1）发行人存在最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%情形的，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。如无充分相反证据或其他特殊原因能够说明发行人仍能保持持续盈利能力外，一般应重点关注并考虑该情形的影响程度。（2）发行人存在最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度未超过50%情形的，发行人及中介机构应区分以下不同情况予以论证核查：①对于发行人因经营能力或经营环境发生变化导致经营业绩出现下滑的情形，发行人应充分说明经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项；保荐机构应对上述情况予以充分核查，获取明确的证据，并发表明确意见。在论证、核查和充分证据基础上，合理判断该情形的影响程度。②对于发行人认为自身属于强周期行业的情形，发行人应结合所处行业过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备强周期特征；比较说明发行人收入、利润变动情况与行业可比上市公司情况是否基本一致；说明行业景气指数在未来能够改善，行业不存在严重产能过剩或整体持续衰退。结合上述要求，保荐机构应对发行人属于强周期行业的依据是否充分发表专项核查意见。满足以上条件的，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。③对于发行人报告期因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的情形（如自然灾害造成的一次性损失、大额研发费用支出、并购标的经营未达预期导致巨额商誉减值、个别生产线停产或开工不足导致大额固定资产减值、个别产品销售不畅导致大额存货减值、债务人出现危机导致大额债权类资产减值或发生巨额坏账损失、仲裁或诉讼事项导致大额赔偿支出或计提大额预计负债、长期股权投资大幅减值等），发行人应说明不可抗力或偶发性特殊业务事项产生的具体原因及影响程度，最近一期末相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除；结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明特殊业务事项是否仍对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续盈利能力。保荐机构应对特殊业务事项是否影响发行人持续盈利能力发表专项核查意见。若特殊业务事项的不利影响在报告期内已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）未出现重大不利变化，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。针对经营业绩下滑，发行人应作专项信息披露，中介机构应作专项核查。具体要求包括：①发行人应充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。②保荐机构、申报会计师需要就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确意见。净利润以最近一年(期)扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为计算依据，与前期同一口径数值进行比较。问题13、部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上，在何种情况下不构成重大不利影响？答：发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖，但是否构成重大不利影响，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，在此基础上合理判断。对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户，是否为异常新增客户；客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断。对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，中介机构应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。同时，保荐机构应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。符合上述要求，一般不认为对发行条件构成重大不利影响。问题14、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称首发办法）第三十条第四款规定，发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”，若申请在主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形，上述事项是否影响发行条件？答：首发办法对发行人持续盈利能力条件中，要求发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的情形，通常是指发行人最近1个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。对该款限制性要求的把握，不仅关注发行人来自合并财务报表范围以外的投资收益对盈利贡献程度，还关注发行人纳入合并报表范围以内主体状况、合并财务报表范围以外投资对象业务内容以及招股说明书相关信息披露等情况。如发行人能够同时满足以下三个条件，则最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形：（1）发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍须符合发行条件要求，包括具有完整产供销体系，资产完整并独立运营，具有持续盈利能力，如不含相关投资收益仍符合首发财务指标条件。（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等，不存在大规模非主业投资情况。（3）需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。发行人如存在合并报表范围以外的投资收益占比较高情况，应在招股说明书“风险因素”中充分披露相关风险特征，同时，在管理层分析中披露以下内容：①被投资企业的业务内容、经营状况，发行人与被投资企业所处行业的关系，发行人对被投资企业生产经营状况的可控性和判断力等相关信息；②发行人对被投资企业投资过程、与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红政策等；③被投资企业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为发行人的非经常性损益计算；④其他重要信息。问题15、对于发行人是否存在影响持续经营能力的重要情形，中介机构应当从哪几个方面进行核查和判断？答：如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力：（1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；（2）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；（3）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；（4）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；（5）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；（6）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；（7）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；（8）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。（10）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险。问题16、首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？答：部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如：①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项等。（1）保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握：①首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。②对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。③发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。④首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。⑤发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。⑥连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为。（2）中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况的核查，一般需注意以下方面：①关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。②关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。③关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。④不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。⑤前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。⑥中介机构能够对前述行为进行完整核查，能够验证相关资金来源或去向，能够确认发行人不存在业绩虚构情形，并发表明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。问题17、部分首发企业，特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等，由于其行业特点或经营模式等原因，其销售或采购环节存在一定比例的现金交易，对此应当如何处理？答：企业在正常经营活动中发生的现金销售或现金采购，通常情况下应考虑是否同时符合以下条件：（1）现金交易情形符合行业经营特点或经营模式（如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购支出等）；（2）现金交易的客户或供应商不是关联方；（3）现金交易具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性，申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见；（4）现金交易比例及其变动情况整体处于合理范围内，近三年一期一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异（如能获取可比数据）；（5）现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，如企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行，企业与单位机构发生的现金交易仅限于必要的零星小额收支，现金收支业务应账账一致、账款一致。如发行人报告期存在现金交易，保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面：（1）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（2）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（4）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来；（7）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况；（8）发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。结合上述要求，中介机构应详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。符合上述要求的现金交易通常不影响内控有效性的判断。问题18、首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性，发行人、保荐机构及申报会计师需要重点关注哪些方面？答：第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如：①客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；⑥境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的。（2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方；（3）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；（4）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。通过上述措施能够证实第三方回款不影响销售真实性的，不构成影响发行条件事项。发行人应在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见。问题19、部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请？答：发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。同时，报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。变更时，保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并说明变更会计政策或会计估计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由；对会计政策、会计估计的变更，应履行必要的审批程序。如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。首发材料申报后，发行人如存在会计政策、会计估计变更事项，应当依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露，相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。保荐机构和申报会计师应当充分说明专业判断的依据，对相关调整变更事项的合规性发表明确意见。在此基础上，发行人应提交更新后的财务报告。首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。对此，保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。问题20、公开披露的文件中涉及第三方数据有何要求？答：第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息，例如发行人的交易对手与其客户或供应商之间的交易单价及数量、可比公司或可比业务财务数据等。考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性，发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源，一般不要求披露未公开的第三方数据。中介机构应当核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，确保直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。问题21、关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些方面？答：发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。保荐机构、律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。问题22、首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容？答：部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的。中介机构应当充分关注以下方面：（1）该等劳务公司的经营合法合规性，比如是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定；（2）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条件的影响；（3）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。中介机构应当就上述方面进行充分论证，并发表明确意见。问题23、首发企业应该何时提交经审阅的季度报告？如何满足及时性要求？答：根据《关于首次公开发行股票并上市招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（中国证监会公告[2013]45号）（以下简称“45号文”）的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）在刊登招股说明书时，应充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况。发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况。发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供期间季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息。首发企业在刊登招股说明书时，应满足上述及时性指引要求。实务工作中，对于发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，发行人应在刊登招股说明书前提交有关更新材料时提供经会计师审阅的季度报告，审阅报告的内容及招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露内容，应符合45号文的具体要求，并在重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告信息（主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等）。在此之前，为有助于了解发行人最新的财务信息及主要经营状况，根据需要，也可要求发行人提供审阅报告。问题24、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业，在通过发审会后经营业绩出现下滑的，在程序上是否推进其核准发行，日常监管中如何把握？答：部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比，出现不同程度的下滑。考虑到企业业绩波动受经济周期、行业周期以及自身经营等多种因素的影响，本着实事求是、分类处理、充分信息披露及风险揭示的原则，根据业绩下滑的幅度与性质，结合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45号，以下简称及时性指引）的相关要求，予以分类处理，具体如下：（1）下滑幅度不超过30%的过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的，发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告，充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并按照及时性指引的要求在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期（指经审计或审阅财务报表截止日后）业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑风险；保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，发表明确意见。在过会企业提交上述补充材料后，在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上，将按照相关程序安排后续核准发行工作。该类企业发行上市后，如发现发行人关于上述业绩变动的信息披露及保荐机构核查意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，我会将视情节轻重，依据相关法律、法规、规章予以严肃查处。（2）下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的，发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告，同时，提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告，以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见；说明经营业绩下滑趋势已扭转，不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项，保荐机构应对上述情况予以充分核查，获取明确的证据，并发表明确意见；符合上述要求，将按照相关程序安排后续核准发行工作。（3）下滑幅度超过50%以上的过会企业过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。过会后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增补的会计年度；“经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为财务数据的计算依据；“财务数据”应为已审计报告期财务数据、按照及时性指引要求经审阅季度财务数据。问题25、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业在通过发审会后，与上会稿招股说明书相比，封卷稿招股说明书一般有哪些变动修改或补充披露事项？答：相对上会稿招股说明书，封卷稿招股说明书一般有以下变动修改或补充披露事项：（1）落实《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的相关要求，涉及修改招股说明书的事项；（2）根据发审会意见，修改招股说明书的相关信息；（3）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，补充披露审计截止日后有关财务信息及经营状况（如经审阅的季度报告相关财务信息、下一报告期业绩预告等），并做相应重大事项提示；（4）招股说明书上会稿中引用的财务数据过期，更新最近一期经审计的财务数据及相关信息；（5）按照《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等，发行人发审会后新增需要披露的事项，如新增重大合同、专利、业务资质、董监高任（兼）职等信息变动等；（6）根据发行方案，调整募集资金数额及投向、补充本次发行情况；（7）其他情形。发行人封卷材料应包括《招股说明书封卷稿与上会稿差异比较说明》，主要内容包括：招股说明书封卷稿与上会稿相比存在变动或修改的章节、内容、原因等；确认除上述差异外，不存在擅自修改招股说明书的情况。保荐机构应对涉及修改招股说明书的事项进行核查并发表明确意见。问题26、首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应如何处理？答：从首发在审企业提出现金分红方案的时间上看，可以分为两类：一类是初次申报时就已提出了现金分红方案；另一类是在审期间提出现金分红方案。对于第一类首发企业，原则上要求发行人现金分红实际派发完毕后方可上发审会。对于第二类情形，即发行人初次申报时披露“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”，但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的，按如下原则处理：（1）发行人如拟现金分红的，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。（2）发行人的现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再安排发审会。（3）已通过发审会的企业,基于审核效率考虑，原则上不应提出新的现金分红方案。（4）保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。在新股发行常态化背景下，审核周期已大幅缩短，为保证正常审核进度，发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案，避免因股本变动影响发行审核秩序。...

简介：近年来，一种以科技创新类企业为猎物，以投资、上市为名，套取企业专利等无形资产的现象，受到业界关注。科技创新企业是否真能被人用如此手段“套取”？近年来，科技创新对经济发展、产业结构调整的重要性日益突显，但相应的融资体系建设又相对滞后，中小科技创新型企业普遍遭遇到融资难题。因融资渠道不畅，加上自身管理等因素，有企业在借助外部投资谋求发展的过程中，被卷入到投、融资法律纠纷之中。有知情人士向第一财经记者透露，近来在广东江门出现了一种专门以科技创新类企业为猎物，以投资、上市为名，套取企业专利等无形资产，使企业发展遇阻，甚至导致企业经营瘫痪的“套路投资”情形出现。“他们一分钱不掏就把我们的专利、商标全部拿去了，仿制了和我们一模一样的系统。”广东侍卫长卫星应用安全股份公司（下称“侍卫长卫星”）创始人黄伟文对记者表示。“被人卖了，帮人赚钱数钱，最后还要花钱给自己赎身，说的就是我，”江门市政协委员、当地知名纳米陶瓷材料公司负责人曹勇军向记者介绍，“（投资公司）说有10亿元能解决我们的资金问题，其实他们不是想做实业，就是想拿我们的公司变卖套现。”上述两家涉事企业所负责人所描述的情形，令外界颇感震惊，科技创新企业是否真能被人用如此手段“套取”？第一财经记者经过较长时间的调查走访，尝试厘清涉事企业及各关键当事人之间关系，还原企业复制“案中案”的故事情节。公司被复制了？侍卫长卫星从车载导航代理商做起，后逐步投入自主研发，近年从GPS技术转向北斗技术，为机动车提供定位、求助、远程控制等服务。该公司拥有北斗卫星导航系统民用全牌照，曾被某上市公司给出4亿元估值。公司还是中国卫星导航定位协会副会长单位、国家高新技术企业、广东省企业联合会理事单位。黄伟文是侍卫长卫星的创始人，江门当地的知名企业家。经过16年的摸索和打拼，目前侍卫长卫星拥有车主客户超过40万户。左为侍卫长卫星公司外厅，右为新三板侍卫长公司外厅不过，2018年当地出现了另一家有着同样商标、同样业务的“侍卫长”公司在进行招商和宣传活动，即新三板挂牌企业侍卫长（837455.OC）。为什么会出现另一家“侍卫长”，两者存在什么联系？根据黄伟文介绍，事情要追溯到2015年，当时侍卫长卫星已经打响自主品牌，准备大干一场，但因为前期研发的大量投入，以及压低产品价格抢占市场，公司成立以来累计亏损8000多万元，需要持续的资金输血。彼时新三板正火爆，是科技型、创新创业型中小企业直接融资的热土，因此公司决定登陆新三板。不过，侍卫长卫星曾在天津股权交易所挂牌，是天交所的一只明星股。在天交所挂牌也成为公司重新挂牌新三板的障碍。就在这时，黄伟文通过公司时任总经理李健辉介绍，认识了 自称“期货大佬”彭文斌。黄伟文对记者表示，彭文斌当时就说做期货赚了很多钱，现在想投资一级市场，帮扶中小企业成长上市。他向黄伟文提出，愿意无条件投资侍卫长卫星3.25亿元。“他说投资多少钱都不是问题，我以为他很有实力，又很有诚意，就同意和他合作了。”黄伟文告诉记者。于是，彭文斌进入侍卫长卫星担任副总经理，开始负责融资、上市、并购业务。黄伟文表示，彭文斌进入公司后向他提议，可以以借壳的方式登陆新三板。被借的壳是一家叫做竣智文化的地产公关公司，2016年挂牌新三板，收入较低，挂牌当年靠着政府的200万元挂牌补贴勉强盈利。公司资产规模不大，也没有什么负债，是理想的借壳对象。2018年9月，竣智文化更名为侍卫长记者梳理公开资料发现，2017年初，彭文斌用其母亲的账户，以600万元现金获得了竣智文化的控股权，自任公司董事长兼总经理。不久，竣智文化因筹划重大资产重组停牌。有熟悉新三板投行业务的业内知情人士向第一财经记者介绍，按照借壳的惯常做法，接下来，挂牌公司要反向收购侍卫长卫星，把后者的资产装入挂牌主体，完成借壳。不过，彭文斌当时并没有这么做，他选择只收购侍卫长卫星的全部无形资产。之后，竣智文化更名为侍卫长，公司全称变更为广东侍卫长北斗科技股份公司（即新三板挂牌的侍卫长），主营业务变更为北斗定位产品销售及服务。接下来，原侍卫长卫星的总经理、董秘、财务总监、技术总监以及整个技术团队纷纷到新的侍卫长就任，并对外宣称，新公司才是真正的“侍卫长”。一切似乎即将大功告成，此时黄伟文却出局了。2018年11月，黄伟文发现，自己经营16年的企业一夜之间被“复制”了。侍卫长不仅带走了侍卫长卫星全部的技术团队，还通过申请强制执行，把后者银行账户全部冻结。技术团队不辞而别，使得侍卫长卫星的经营一度陷入瘫痪，总经理等人带走了各类合同协议等资料，黄伟文不仅失去了辛苦研发的成果，还暂时失去了自由。“虽然不是什么高超的手法，但我从业这么多年，第一次看到这种运作方法，”一位资深投行人士向第一财经记者表示。空手套白狼？第一财经记者梳理公开资料能够核实，彭文斌是大连商品交易所会员公司广东邦顺投资有限公司（下称“广东邦顺”）的实际控制人，现任新三板公司侍卫长董事长。在江门的两起事件背后，彭文斌都参与其中。“彭文斌说他跟中国三大投行都很熟，专门帮扶优质公司上市。”广东耐享科技有限公司（下称“耐享科技”）创始人、原法定代表人曹勇军认为。据介绍，耐享科技是江门一家纳米陶瓷涂层材料厂商，原是俄国Ceramics PRO技术在中国的总代理商。该技术制造的涂层硬度可达到9H，广泛用于物品的表面保护。公司落地江门，曹勇军也被推举为江门市政协委员。Ceramics PRO官方网站2016年初，彭文斌找到曹勇军，提出愿意给耐享科技投资数千万到1亿元资金，帮助公司5年内上市，但前提要由彭文斌控股，先用1000万元从曹勇军手里购入公司40.8%的股份。曹勇军向记者表示，彭文斌当时承诺，自己只负责资本运作和上市工作，保证不改变曹勇军在公司经营上的主导地位。曹勇军透露，他还带来了自己与侍卫长卫星的合作协议，以取得自己的信任。曹勇军表示，既有熟人介绍，又有本地企业背书，加上耐享科技已经在全国铺设经销网络，进入了快速发展阶段，正是需要用钱的时候，几次三番下来，2016年5月，曹勇军答应了和彭文斌合作。他没有料到，仅仅7个月后，2016年12月，彭文斌就将曹勇军解职并逐出公司，耐享科技的经营则陷入瘫痪。曹勇军向法院提交的证据材料称，彭文斌不仅没有向公司投入一分钱，还把公司Ceramics PRO的代理权私下转让给了自己控制的另一家公司广东恒誉科技有限公司（下称“恒誉科技”），并且在曹勇军不知情的状况下进行股权变更，将其在耐享科技的持股降低到31.25%。2018年5月，广州中级人民法院下达判决书。判决书显示，彭文斌与Ceramics Pro俄方代表并非没有联系曹勇军向记者表示，2016年10月，自己在朋友的提醒下才察觉出不对劲，开始拒绝配合。彭文斌大怒，随之以曹勇军职务侵占向警方报案。记者获得法院判断书列明的证据显示，彭文斌收购公司控股权的1000万元累计仅支付了600万元，而且以转私账不便为由，打入了公司的公账。当曹勇军把转让款再转到自己个人账户后，被彭文斌指为职务侵占向公安报案。但警方认为证据不足，未予立案。2018年5月，广州市中级人民法院作出终审裁定，驳回彭文斌退回600万元股权转让款的请求，要求彭文斌支付余下400万元给曹勇军。曹勇军对第一财经记者表示，自己虽然变成了小股东，但为了维持公司运营，只有将得到的股权转让款全部投入公司，但彭文斌侵占了公司后，不仅耽误了公司的发展，还在继续侵害自己的利益。彭文斌控制的众多公司（部分）真假侍卫长今年2月，第一财经记者几经辗转从侍卫长内部获得的文件材料，透露了公司原高管如何“设计黄伟文”的思路。2月24日，黄伟文被当地警方以涉嫌职务侵占刑事拘留。黄伟文称，报案人之一正是他的“干儿子”、眼中的接班人李健辉。据黄伟文介绍，今年32岁的李健辉与他的儿子是高中同学，大学毕业起就一直跟着黄伟文在侍卫长卫星工作，分管公司财务、采购、融资、人事考核等工作，2017年起任公司总经理。记者获得了一份经过江门市新会区公证处公证的一份视频资料，该视频资料显示，彭文斌、李健辉，以及侍卫长卫星财务总监许杰安、出纳黄美珍等人组建了6人微信群。江门市新会区公证处公证文件中，侍卫长卫星原出纳的手机微信群中，彭文斌、李健辉、许杰安等人在计划安排资金走账聊天记录和附件显示，2016年7月以来，由彭文斌下达指令，李健辉安排，黄美珍等人实施，用小笔金额在彭文斌控制的公司与侍卫长卫星之间分批次循环走账。资金从彭文斌账户进入侍卫长卫星后，绕一圈又转了回去。根据永泰会计师事务所出具的审计报告，2016年6月至2018年9月，彭文斌控制的公司累计向侍卫长卫星转入1.6亿元，同时转出1.6亿元，其中绝大部分回到彭文斌个人或其控制的账户，余下1000多万元用于支付新三板公司壳费和彭文斌收购公司小股东的股权。其中，还有一笔71.6万元转给了Ceramics PRO技术的俄国代表。在耐享科技案中，彭文斌向法庭声称，从未与俄国代表有任何联系。第三方审计报告发现，资金从侍卫长卫星公司转入彭文斌等人账户，关竣与原新三板壳公司实际控制人同名，Atem Kuchakov与Ceramics PRO俄方代表同名就这样，彭文斌取得了对侍卫长卫星14.6%的持股。此外，彭文斌还取得了侍卫长卫星的所有专利和商标。据新三板挂牌企业公告，2018年3月，壳公司宣布重大资产重组方案，拟以总价2200万元收购侍卫长卫星的全部无形资产。同年8月，公司突然宣布终止重组。而此时，彭文斌已经将侍卫长卫星的核心资产收入囊中。上述资料中银行交易回单和聊天记录显示，2018年8月30日至31日，彭文斌以每笔50万元左右进行来回走账，造出1655万元专利转让价款；同年9月7日，又用同样的方式造出357万元商标转让款。至于终止重组的原因，壳公司并未披露。记者从侍卫长法务部获得的一份文件显示，公司终止重组的真实原因是“谈崩了”，但不能如实陈述。上述知情人士还向记者透露，为了扮靓挂牌公司的业绩，让外界看起来能够持续盈利，侍卫长卫星曾将部分订单放在侍卫长结算。侍卫长披露的定期报告显示，公司在2017年就有了卫星定位业务收入，到2018年上半年，营业收入中的70%来自卫星定位业务。主要大客户与侍卫长卫星重合。原本一家人，如今自己和自己的壳公司打起了官司。2018年12月，侍卫长卫星以商标总价357万元严重低估起诉侍卫长，要求撤销商标转让。值得注意的是，侍卫长在新三板的二级市场表现并不寻常，公司是一家集合竞价的基础层企业，截至2018年6月末，股东人数只有8户。但这丝毫不影响公司在二级市场活跃的交投，该股票几乎每个交易日都有成交，股价日K线也能够连成平滑的曲线。只有数名股东并采取集合竞价的侍卫长股票价格竟然能形成连续曲线上周，侍卫长股票以25%的周换手率高居新三板市场第一，超过多数交易活跃的主板上市公司。3月22日，侍卫长尾盘集合竞价成交于3.56元。新版无间道2018年11月，黄伟文以彭文斌涉嫌职务侵占为由向警方报案，但结果和曹勇军的报案一样，要么警方没有立案，要么没有结果。江门市公安局江海分局认为，彭文斌、李健辉等人没有犯罪事实，不予立案。耐享科技案里，警方虽然立案，但最终不了了之。第一财经记者了解到，在侍卫长卫星和耐享科技两个案例中，警方之所以未能支持创始人的诉求，是因为这些违背创始人利益的协议合同等文件上竟然有创始人自己的签名或者盖章。“他（彭文斌）总是派人在我最忙的时候，拿文件给我签字，第二天说签得不对又要重新签，就这样反反复复，我都没有仔细看合同的内容，不知道最后都签了什么。”曹勇军对记者表示。根据侍卫长卫星的公司章程和雇佣合同，公司总经理有使用公章的权限，而公司董秘则负责保管公章。 黄伟文告诉记者，“公司总经理（李健辉）去年10月突然离开后，公司很多重要合同和协议丢失了。”第一财经记者在侍卫长佛山总部实地探访时发现，原侍卫长卫星总经理李健辉、财务总监许杰安、董秘叶大为均已在新公司工作，李健辉担任新公司总经理，许杰安、叶大为分别负责财务和法务工作。但对于挂牌企业的这些重要信息，侍卫长至今并未披露。原侍卫长卫星董秘叶大为在新三板侍卫长公司的办公室，叶大为在侍卫长卫星曾负责草拟合同、保管公章、法务工作等等对于上述黄伟文所透露的企业“复制案”涉及的诸多疑点和细节，第一财经记者多次拨打李健辉的电话尝试求证，但截至发稿均未拨通。目前，外界没有人知道李健辉为何突然离开。而许杰安、叶大为则均向记者否认目前在新公司侍卫长工作。2018年11月，侍卫长卫星的银行账号被法院查封，根据传票附件，公司对侍卫长有7000多万元的欠款未偿还。借款合同上盖有公章，但记者接触到的人当中，没有人声称见过这份合同，当时负责草拟合同和保管公章的侍卫长卫星的董秘叶大为表示“没有见过”。2019年2月，因查到一笔1200万元“还款”从侍卫长卫星的公司账户转入黄伟文个人账户，公安部门认定黄伟文职务侵占。而黄伟文认为，他不但没有侵占公司的财产，相反，公司仍欠其个人2500多万元。由于相关财务资料多数已经丢失，因此公安部门还在进一步侦查工作中。有业内人士称，为了节省成本，科技型中小企业往往不会聘用专职的法务人员，或者公司治理不够规范，但在快速发展过程中又急于寻求资金的支持，这时候往往会出现一些问题和纠纷。盈科律师事务所合伙人唐春林对第一财经记者表示，如果存在公司内部人员配合外部投资者伪造合同、销毁证据、转移资金等行为，则严重违反了员工对于公司的忠诚义务。唐春林认为，侵吞公司财物，属于典型的诈骗犯罪。串通公司人员里应外合做空公司财物的行为，则构成职务侵占罪，签订交易合同却不实际履行，或者以各种手段并无支付对价的行为轻则构成违约或民事欺诈，重则构成刑事犯罪。针对江门系列案件中，创始人是否在不知情的状况下签署了对自己不利的协议的情形，无法判断。唐春林表示，如果没有证据证明自己是受到欺诈或误解才签署的，那么从法律意义上，即使不利，也应当接受。“遇到这类情况，轻者，可以从交易机制、对价的公允性等方面看出端倪，以重大误解、显失公平等理由要求撤销已经订立的不公平协议。”他表示，“重者，可以从相关人员的勾结、动机、对公司财务的影响等寻找破绽，并利用公安机关刑事侦查手段，让真相大白。”回顾自己的遭遇，曹勇军对第一财经记者表示，“没有请法律顾问是我人生中最大的错误，我告诫成长中的中小企业，千万不要凭自己的感觉，要请专业的法律顾问去审核所有的合同文件。”唐春林认为，商场如战场，企业经营管理过程中会面临众多风险，法律风险与其他风险相比，更需防范。法律问题的出现，可能直接关系着企业的生死存亡。他建议，企业寻求专业的法律服务，防微杜渐，以免因小失大。...

简介：据上海市消保委评测通报，穷游、百度糯米、神州租车等App存在向消费者索取的权限与实际功能不对应的问题，存在一定的安全风险。上海市消保委27日在沪发布部分手机App涉及个人信息权限评测结果的通报显示，穷游、百度糯米、神州租车等App存在向消费者索取的权限与实际功能不对应的问题，存在一定的安全风险。根据网络安全法，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。上海市消保委近期对网购平台、旅游出行、生活服务等39款市场占有率领先的手机App涉及个人信息权限评测显示，截至3月23日，有9款手机App存在索取的权限与功能无法对应的问题，涉及聚美、穷游、猫途鹰、神州租车、百度糯米等。比如，穷游App向用户索取“读取联系人”的权限，但并没有提供相应的功能；神州租车App向用户索取“录音”“监控外拨电话，重新设置外拨电话的路径”等权限，但也并未能提供相应的功能。而百度糯米App则存在使用的目标API级别过低的问题，用户在安装时即“一揽子授权”包括“读取联系人”“录音”“读取信息”等敏感权限。专家指出，当目标API级别低于23时，安卓对于权限会采用一揽子授权的模式，存在可规避系统安全机制的漏洞。在约谈现场，百度糯米相关负责人回应称，“尚未来得及处理这一问题，改版已经在进行中”。上海市消保委测评还显示，有10多家手机App尤其是网购类平台存在获取用户日历的问题。相关企业在回应消保委时表示，日历权限的索取可以方便消费者了解大促信息，但专家指出，相应的功能完全可以通过后台推送的方式实现，并不需要额外获取和调用日历权限。上海市消保委副秘书长唐健盛指出，希望消费者和App开发者都能加强对日历权限的重视，经常使用日历记录敏感事项的消费者应谨慎授权日历权限，同时，建议App开发者如无十分必要，尽可能不使用手机日历权限，更好保护消费者权益。...

摘要：债务重组是处置存量隐性债务的唯一出路，而这也将资产荒再次推上资产配置的舞台中央，并且化解隐性债务的努力标志着无风险利率有机会再度下降，将导致资产价格的全面重估。很多人没法理解今年以来股市疾风骤雨的暴涨。“基本面”餐厅开张了，吃了好几碗基本面也吃不出个所以然。这次股票的牛市，很多人做的都很不安心，心里非常不踏实。很多解释有道理，却又牵强。这里给出一个思路：处置存量隐性债务，债务重组是唯一的出路。这个推演将资产荒再次推上资产配置的舞台中央，无风险利率不可避免的下行将导致资产价格的全面重估，追寻更高收益是大量资金的首要目标。新增政府类债务门槛今年依旧在提高，存量隐性债务处置已经迫在眉睫今年初别看信贷火热，但针对政府新增债务的门槛一点都没有放松，财政部最新发布的10号文（详见财政部网站）对PPP类项目的收紧程度有过之而无不及。PPP模式现在已是能够满足政府融资需求的唯一模式。10号文对政府付费、使用者付费比例，财政支出责任比例都作了进一步限制，PPP项目入库条件进一步趋严。应该讲，政府投资依旧受限，传统的计划外政府类项目的推进程度是很难的，好项目自然人人抢。10号文对政府新增负债又有所收紧去年隐性债务这个事情大家重视程度不如贸易战，但其实非常重要。去年债券那么好，经济预期那么差，在我看来清查隐性债务的分量占了60%，贸易战最多30%，虽然大家谈贸易战谈的最多。但只要去地方上看看多少项目能满足要求，就基本知道以前政府投资的这条腿基本被锁死了，地方政府想干活但找不到合适的模式拿到钱。而且去年开始基本上这已经成为死局，没什么希望了，所以需要高收益的金融机构都开始搞个人贷款。这个预期在去年已经充分打足，悲观到顶点。去年底到今年各种托底政策出台，对市场是莫大鼓舞，但政策落实终须抓手落实。今年新增的债务依旧受限，如果不能合理处置存量债务，释放财政空间，想让地方政府干活的空间就会变得很小。存量隐性债务如何化解已经是不得不面对的问题，给地方政府减负很重要。各地平台日常经营很难覆盖利息，隐性加显性债务总额已大幅超过地方财政收入数倍，债务短资产长的期限错配也使得地方政府平台不得不不断以新还旧，持续处于融资弱势地位，最终导致什么样的钱都敢借，或者说不得不借。有这个预期在，金融机构和地方平台的博弈就不会结束，融资利率就很难真正降下来，地方政府的枷锁也很难释放。这也是最近隐性债务探讨慢慢热烈的原因，在发展的道路上，这已是不得不解开的一道难题。中金公司统计的地方平台偿债保障比率显示平台日常经营很难覆盖高额利息支出隐性债务的求生之路似乎只有一条桥水公司创始人瑞-达利欧最近几年火遍全国。最近的新书《债务危机》里提到，一个国家减轻债务负担主要有四个主要方式：1、财政紧缩；2、债务违约或重组；3、印钞；4、重新分配财富。很明显财政紧缩是与现在的经济周期相违背的，没有新增投资就没有发展，就没有新的还款来源，存量债务就会成为死结。印钞的方式就是降息、QE，这条路前几年美国、欧洲、日本都在使用，在全球实际利率为负、QE大幅推升资产价格的背景下，这条路似有极大副作用。中国的房地产价格已经为印钞敲响警钟，总理多次强调不搞大水漫灌就意在封死这条路径。况且要解决45万亿（根据财新杂志最新数据）的隐性债务规模，大放水的副作用是不可想象的。如何妥善解决这45万亿或许是解决中国经济脱困、实体融资成本下降、利率传导机制、打破刚兑等诸多问题的钥匙那么就剩下了债务违约重组和重新分配财富。其实这是同一条路径。债务违约了，财富就在债权人和债务人之间重新分配了，债务重组降低利率了，财富也在债权人和债务人之间再分配。当然，达利欧提到的财富再分配更为宏大，涉及到贫富差距和税收再分配，但他也提到这种财富转移的规模不足以对去杠杆有实质性贡献。达利欧认为中国政府在制度上拥有更强的债务重组能力，陈志武教授也认为，中国的债务绝大部分是内部债务（目前中国的外债约1.9万亿美元，远小于中国35万亿美元左右的总债务量），债务重组就是左手倒右手的事。而且金融机构多是国有企业国有资本，债务违约和重组的能力很强，90年代的银行危机和成立的资产管理公司就是很好的例子。达利欧书中通过各个国家48个应对债务问题的历史案例中得出，通过债务重组解决债务问题的政策出台比率超过80%，仅次于出台货币政策的88%。因此我们有理由认为，在中国重新出现大规模债务重组也是大概率事件。存量隐性债务带来的高昂利息、以短补长的期限错配已经成为地方政府的财政梦魇，束缚了手脚。债务违约势必伤筋动骨，债务置换显得更为可行。国有金融企业降低利率让利予地方政府，或许是现阶段最合理的方式，否则未来谁都不好过。以前的隐性债务融资乱象并不是市场化定价而是金融监管套利市场上有种反对债务重组的声音，债务重组处理存量隐性债务是用行政手段干预地方债务的市场化定价。但以前所谓的市场化定价是不是真的市场化呢？到底是市场化定价还是金融监管套利呢？我们看到很多平台公司借了很多高利率的债务，银行借不到钱只能从资管渠道借钱，管制的信贷资源和创新的资管通道，催生了监管套利，成为高利率刚兑的来源，这其实已经成为利率居高不下的顽疾。打破刚兑，降低企业实际利率水平其实就应该打破这种金融监管套利。把这种监管套利称之为市场化定价其实是啼笑皆非的。相同资质的平台承担差异巨大甚至翻倍的利率，监管套利并不是市场化定价我们看到近期一些地方债务重组过程中，很多资管拒绝配合，不愿意出让自己的利益，把高息债务置换给银行贷款，其实也反应出这种套利的顽固性和不健康。我们看到央行正在推行利率并轨，把利率定价权交给市场，借助这次隐性债务重组，摆脱监管套利，打破刚兑，降低融资成本，实现真正的市场化定价是大有可为的。还有一种反对的说法是，隐性债务置换是把财政压力转嫁给央行。但如果债务置换都是市场化行为，理论上，高息资产退出的资金接续低息资产，本金上一进一出并不需要央行出钱，只是资产负债从影子银行转移到普通信贷。所以这种说法也是危言耸听的。资产负债转移只会带来一个结果那就是资产荒，换句话说也就是融资成本的下行。“资产荒”或是未来相当长一段时间的主要逻辑前面说了债务违约狠不下心的话，就通过债务重组降降利率，把信托、资管计划全置换成利率更低的贷款。这和把地方债务置换成地方政府债券有多大区别呢。我们都知道2015年地方债务置换之后，发生了什么样的资产荒。这次并无本质区别，有些信托资管机构拒绝把自己的政府类高息资产置换掉，原因是以后这类资产越来越少了。实体承担的利率下降，也是符合大方向的。化解隐性债务的努力标志着无风险利率有机会再度下降，以前的监管套利空间进一步被挤压。很多高成本资金无处可去，以前很多套利模式又被监管堵死。寻找新的高收益资产变得非常迫切。四十五万亿隐性债务提供的无风险大餐被撤席，可想而知对于未来资产收益率的影响。而负债利率的进一步下行将导致很多资产价格需要重估。一个非常明确的政策方向是，一定要通过这次资产荒把以房地产行业为代表的高收益率行业让利于其他行业。房市因其高收益，吸纳了各种资金，带来了资本的高回报。马太效应之下，越堆越多。虽然城镇化的基本面上涨已不足以解释房价，但货币和资本回报足以解释房价。如果说中国经济需要完成转型，那最大的转型无疑是放弃房地产的高回报拉动。这个行业抽水作用太明显。两三年就把居民杠杆率抬到一个较高水平。所以引导不了水流，就要通过信贷直接堵死水流。股市流动性改善或源自资产荒。很多股市大佬都用流动性改善来解释这轮的股票牛市。确实很多机构开始买股票了，然后带动散户开始买股票，申购基金，机构继续配起来股票，买盘出现了良性循环。不同于以往的是，很多资管机构都开始盯着股票了，因为找了一圈发现没什么更好收益的地方，不如加入这个市场。股票一是有修复需求，二是有抱团获取收益的需求。一旦涨起来，就比较容易被市场本身所强化。股市涨和以前的房市涨是一个效果。都是拉动经济最简单粗暴的手法。都是提高资产收益率最简单粗暴的途径。美股和美国人民的幸福是我们羡慕的，现如今走这条路未尝不可，现阶段利大于弊。债券主要跟着股票表现。短时间看股债双牛极少，即便2014年-2015年大家潜意识中的股债大牛市期间，都只在降息前出现了一个多月的股债双牛，后来就开始了半年左右的股涨债宽幅震荡。所以短期债券表现很大程度上取决于股票。当然债券的基本面并没有太多变化。宏观经济表现上没有表现出强劲复苏。货币政策甚至从全球宏观的角度，美联储走鸽，更加有利于债券，所以对债券并不悲观，股强债就震荡、股弱债就强。新增隐性债务越来越严，PPP的规定越来越严，资产荒的逻辑也同样适用债券，但关注资产表现的主次关系或是主要节奏。另外持续时间上，全球环境和国内环境都将继续维持较长时间的宽松，前两年金融机构的负债压力缓解，但实体经济已经缺少足够高收益的资产，未来会越来越少。相信资产荒未来会持续很长一段时间。希望对大家资产配置有所启发。...

摘要：从长远来看，下沉市场人群的生活习惯会越来越向一二线城市靠拢，届时的争夺还是要依靠真本事。下沉市场中蕴藏着无限的金矿，这已不是秘密。2018年，年仅三岁的拼多多成功赴美上市，宛如里程碑一般彻底撬开了这片长期以来被人们忽视的广阔天地，让那些长期将目光锁定在一二线高净值人群身上的商家们“大开眼界”；随后，成立仅两年零三个月的趣头条以更快的速度登录纳斯达克，再度让人们领略了下沉市场的魅力。在获客成本日益高涨、一二线城市流量红利消失殆尽的今天，下沉市场俨然成为了当前互联网增量红利的全新蓝海，各路商家纷纷发力进军于此。不经意间，赛道上已是高手云集，好不热闹。其实自始至终，下沉市场一直都在，而针对下沉市场居民的渠道下沉也绝非近年才有，地产界的碧桂园与饮食界的娃哈哈都曾经在这片广袤的土地上缔造过属于他们的商业辉煌。时光荏苒，随着国民经济的发展与互联网技术的赋能，今天的下沉市场已经发生了不小的变化，并呈现出许多新的趋势，因而读懂下沉市场也就显得极为必要。本文试图基于多个维度的分析，来对下沉市场做一个真实的还原。1所谓下沉市场，一般用来指代三线以下城市及农村地区的市场。在笔者看来，下沉市场应大体具有以下两个特征：第一，规模与增长潜力巨大。我国地大物博，幅员辽阔。当那些久居一二线城市的人们看惯了商圈林立、灯火辉煌与车水马龙，却并不知道，北上广深四座城市的总面积仅仅占据全国的0.33%，即便将4个一线城市和杭州、南京、青岛等15个“新一线”城市的面积加总，占全国的比重也不到3%。这便意味着，超过全国面积97%的土地上发生的故事，是“五环内”人群看不清楚的。这片广阔无垠的土地上有什么？答案是：近三百个地级市，三千个县城，四万个乡镇，六十六万个村庄。生活在这片土地上的居民有多少？答案是：去掉一二线城市的3.9亿人，三线以下城市及农村地区共有约10亿人，相当于三个美国的总人口规模。与此同时，根据易观国际的数据，截至2017年底，下沉市场的移动端用户只有不到5亿人，不过在接下来的时间里，下沉市场的移动用户增速将全面领先一二线城市，预计2020年将逼近6亿；而在移动设备的数量上，下沉市场人均只有0.5台，远不及一二线城市的人均1.3台。光看数据就足以让人浮想联翩，而这也反映出下沉市场的增长潜力之巨大。第二，高质量供给欠缺，居民需求远未被满足。虽然国民经济飞速发展的红利已经惠及到所有国人，不少下沉市场的居民也认为自己吃穿不愁，即便在老家也是什么商品都买得到，但是不得不说，相比于一二线城市，下沉市场商品与服务的供给还是存在不小的差距。今年春节，笔者回到东北三线城市的老家过年，跟亲戚朋友与儿时玩伴们聊起当前风生水起的新零售，怎料他们中不少人根本就没听说过新零售的概念，诸如盒马鲜生、超级物种等零售新业态更是闻所未闻。这便侧面彰显出下沉市场供给端的滞后。不仅如此，倘若到了农村，人们还常常会发现，整条大街居然很少能够见到一家像样的大型超市，而村民们主要的购物渠道还是极为老旧传统的食杂店与小卖部。同时，一二线城市里较为罕见的“杂牌货”，在农村却是司空见惯。相信此类剧情在全国范围内一定不是个例，而这也告诉人们：下沉市场居民的消费需求还在很大程度上没能被满足。以上两点特征，勾勒出下沉市场的大致轮廓。2说完大致轮廓，我们再来分析生活在这里的人们有哪些特点。经过梳理，笔者大致总结出三条下沉市场人群特有的属性。首先，是熟人社会属性。“熟人社会”一词，是费孝通先生在《乡土中国》中用以描述乡村社会秩序的。通俗点讲，这是基于亲戚好友与邻里关系而形成的复杂庞大的关系网络，人们因为熟悉，所以可以相互帮衬。事实上，下沉市场的熟人社会属性要比一二线城市明显得多，随处都可以见到亲戚里道你来我往，左邻右里其乐融融；而北上广深等大城市，很多人可能连对门住的是谁都不知道。其次，是价格敏感属性。虽然经过多年的发展，下沉市场居民的生活有了极大改善，但需要指出的是，他们的收入水平依然称不上高。据官方数据显示，2017年全国有80%的人口每个月的可支配收入不足3000元，而最低收入的20%人群每个月可支配收入只有500元。更不用说“全国还有10亿人没坐过飞机，5亿人没用上马桶”。再加上基础设施建设的相对滞后，下沉市场居民的消费选择相对较少，所以他们普遍对商品的价格变动极为敏感，哪怕是商品微小的价格波动，都有可能改变他们的消费决策。最后，是闲暇娱乐属性。相比于一二线城市，下沉市场居民的闲暇时间相对较多。根据北京大学社会调查研究中心联合智联招聘推出的《中国职场人平衡指数调研报告》，31~40小时是三线以下城市居民一周工作时间占比最高的时间长度（占比35%），低于一线城市（56%）和二线城市（47%）；在工作时间大于41 小时的区间，三线以下城市同样低于一二线城市；相反，三线以下城市居民工作时间在21~30小时的占比，高于一二线城市。于是，下沉市场居民在工作之余，拥有大把的时间可以供消遣娱乐，他们便愿意为了一点点优惠而发动亲朋好友拼团购买，而且完全不会觉得这是在浪费时间。此外，由于娱乐基础设施有限，人们便顺理成章地去线上寻找轻娱乐资讯的相关内容，从娱乐新闻、婆媳关系到养生保健甚至广场舞，无不是他们的消遣范围。综上所述，我们便不难理解为什么拼多多和趣头条能够在这么短的时间内切入下沉市场并闯出一片天地。从利用社交媒介实现裂变式传播快速获客，到主打低价爆款商品与大面积补贴用户，再到拼团购买消遣娱乐，都体现出对于下沉市场居民属性的深刻理解。3虽然下沉市场居民收入的绝对值并不算高，但他们表现出来的消费能力却丝毫不弱。以城乡居民为例，根据国家统计局有关数据，剔除价格因素后，近两年的农村居民人均可支配收入增速均高于城镇居民，而且城乡居民消费增速的“剪刀差”已经呈现出来。值得一提的是，较低的房价让下沉市场居民很少会为巨额房贷而担忧，因而他们往往拥有更为旺盛的消费意愿，甚至不亚于一二线城市居民。受此影响，下沉市场居民的消费升级也在不断提速。借用日本消费社会研究专家三浦展的表述，三线以下城市和地区的人群大多已进入“第二消费社会”与“第三消费社会”，其显著特征是由“为家庭消费”向“为个人消费”过渡，即在满足家庭生活必需品消费的情况下，人们开始有意识地去追求个性化、品牌化、高端化、体验式的消费。根据麦肯锡的《中国数字消费者的现代化之路》研究报告，三四线城市居民使用电商购物的比例已经超过一二线城市；而据罗兰贝格的统计数据同样显示，三四五线城市的中端汽车消费市场成长最为迅速，而价格在8~18万元的汽车消费在三线以下城市的增长最为显著。这些都印证了下沉市场居民的消费正在快速升级。除此之外，下沉市场居民在泛娱乐领域的消费也有显著提升。根据光大证券的研究报告，下沉用户在游戏、直播、短视频、网络动漫、网络阅读、网络音乐等领域的消费表现较为突出，付费意愿也愈发强烈。之所以会出现上述趋势，背后的推动力主要有四：A、一二线城市的高生活成本导致人口回流；B、精准扶贫与棚改货币化等政策红利让低线人群收入显著提升；C、网络设备渗透率不断提高，互联网日益普及；D、休闲娱乐时间充裕是先天性优势。正因为如此，当前蕴藏在下沉市场之中的巨大消费潜能正在逐步得到释放，而诸如廉价流量、新型商业模式、更适合下沉人群的消费品等各种机会也都开始展露出来。于是，巨头们无不蠢蠢欲动，试图进军下沉市场中分一杯羹，电商、金融、资讯、游戏，概莫能外。4说了这么多，究竟什么样的互联网产品能够真正能迎合下沉市场的需求？相信这是很多人极为关心的问题。鉴于拼多多与趣头条已经在下沉市场中有所收获，我们不妨基于二者的产品特点来加以剖析。首先，在内容上一定要符合下沉市场人群的口味与兴趣。由于下沉用户刚刚“触网”不久，因此他们对于内容的需求自然也就不同于互联网早已普及的一二线城市人群。再加上他们生活节奏普遍较慢，空余时间相对较多，故而在内容上更加青睐休闲娱乐类型，比如情感、生活等泛娱乐的垂直内容细分领域，普遍都有着极大的市场需求和流量红利。与此同时，受收入水平影响，高性价比的商品与服务更受下沉市场人群的欢迎，而那些具有品牌溢价的商品却不受待见。为此，有人称下沉市场为“中低端消费市场”，不过我们必须清楚的一点是：即便是中低端消费市场，也断然不能与假货市场划等号。相比于如何将“山寨货”或者“傍名牌商品”引入下沉市场，商家们更应该关心的是如何通过提高自己的生产效率与降低成本来生产出真正物美价廉又保质保量的商品。其次，在操作上应秉承简单易懂、界面友好的理念。仍然是由于下沉用户“触网”不久，故越是简单的用户界面越能激发出他们的使用意愿。比如，拼多多首页呈现的是多款生活必需品，用户选择起来简单方便；而趣头条则只有任务系统与内容界面，简洁明了。当然，这也是为什么同属资讯领域巨头的今日头条会推出“今日头条极速版”来对抗趣头条，而微博也推出了“微博极速版”来切入下沉市场，其逻辑与打法都是大同小异。最后，应该给予实质性的利益诱导。正如前文所说，下沉市场居民是价格极为敏感的群体，这就导致他们对一点点收益都会格外重视。以趣头条为例，在邀请好友模式的影响下，总有人会为了得到更多收益，而督促好友们阅读，这便进一步提升了用户黏性。同时，对于各种来自外界的种种带有“优惠福利”字样的广告宣传语，下沉市场居民一样没有抵抗力，全然不似那些早已练就金刚不坏之身的“五环内人群”。所以，如果能够给予实质性的利益诱导，往往能够获得意想不到的效果。不过，这些充其量只能是短期的策略。因为从长远来看，下沉市场人群的生活习惯会越来越向一二线城市靠拢，届时的争夺还是要依靠真本事——毕竟，人往高处走，谁的品位都不会一直停留在初级水平，对于高品质商品、服务与内容的渴求，是任何人都不会拒绝或否定的。5临近尾声，笔者想说的是：当讨论下沉市场时，我们必须要心怀敬畏，因为那里的居民是组成这个国家的大多数，他们不仅身上蕴藏着惊世的力量，更是决定着泱泱大国前途与命运的基本盘。他们值得我们每一个人的尊重。...

摘要：对于营销行业、以至更多行业来说，5G和随之而来的智能革命、“跟踪经济”，都足以使你严阵以待。在刚刚闭幕的“两会”上，物联网（IoT）、5G、跟踪经济仍是绕不开的几个热词。业内预估，5G牌照的正式发放可能就在未来一年时间里。对此，我想从一个互联网创业者的角度谈谈个人看法：关于5G的三个理解层次5G具有三大技术优势——高速率、低时延、大连接。对此，不同人的想象力、理解力会有不同层次：消费层次你我的生活方式会进入“万物互联”的节奏。 5G手机比4G手机的网速快几十倍，1秒钟的下载速度超过1G，看视频会特别流畅，手机流量的费用会随之下降。很多人家里有一些智能IoT设备，比如，你可以用手机APP，控制智能音箱、智能热水器或者智能摄像头，为什么一定要用手机APP（一个APP对应一个智能设备）来控制这些智能设备呢？因为4G的连接能力不行，5G时代这就不是问题了，所有智能设备可以直接上网，不用通过手机、WiFi路由器进行连接了。产业层次“大数据”会真正成为现实，多数“自称拥有大数据能力的公司”会成为笑话。不是“数据量很大”就叫“大数据”，关键是处理能力。比如，卫星定位（GPS）技术在1964年就有了，每一秒钟都会产生巨量的实时数据，可是，这能叫“大数据”吗？几十年前汽车上就有GPS定位设备，可是城市交通管理中心收集车流、路况信息总要滞后20分钟以上，你现在看到的，可能已经是半小时前的路况了。这不叫“大数据”，因为太慢、没啥商用价值。直到4G网络全面投入运营，谷歌地图、高德地图才能显示实时路况，滴滴的司机、美团的送餐小哥才被实时定位。5G速度更快，因为有了5G，无人驾驶汽车就有了商业化落地的机会。无人驾驶汽车要用实时更新的高精地图，以及传感器、摄像头实时采集的环境信息，这个数据量要比GPS还要大几十倍，但5G网络可以在0.1秒以内完成传输处理，不延迟、不堵塞。这才叫真正的“大数据”技术。商业层次今天的“新经济”会很快进入被重塑、被改写的行列。支付宝在2004年就有了，可是很长时间（2G、3G带宽不足），支付宝只能作为电商平台的一个“功能部门”。进入4G时代以后，支付宝进入“移动支付”的节奏，只有这么快的传输速度，才会掀起手机抢红包的热情，才会更方便用移动支付买东西。支付宝得以升级成为蚂蚁金服，向理财、小额贷款、信用评价等领域延伸，甚至成为全球最强互联网金融旗舰。因为有了4G支持下的移动支付，过去商业上的很多“灰色地带”开始透明化。比如，为什么投资人很少关注餐饮业，餐饮公司要上市会特别困难，贷款也阻力重重？因为一家餐馆收入的真实情况几乎不可核查，进多少货、收多少钱，全是现金交易，外界难以掌握，存在很多“灰色地带”。如果不可核查，对整个市场就难以建立信用。可是，现在有了移动支付，餐馆的每一笔收入都可追溯、可核查、有信用，这个信用还可以向金融领域延伸，几乎重构了这些行业的信用能力。现今，很多地方（比如支付宝）有“刷脸”验证技术的应用，不过，这都是“二维”的验证技术（受限于4G数据处理的带宽），不太可靠。只有5G完全商用以后，“三维立体”的人脸验证技术才能确保万无一失，那时，银行卡会退出历史，很多金融业务、信用验证只需要“刷脸”就行了。4G催生共享经济，5G催生跟踪经济目前看来，互联网已经走过了三个时代：第一代互联网是PC互联网实现计算机与计算机的联网，但是你一旦离开计算机，你就“下线”了。第二代互联网是移动互联网联网的设备由过去的PC变成了智能手机，互联网进入你的口袋里，你可以时刻在线，而且移动互联网绑定的都是真实的人，否则，你无法享受移动支付、网租车、网租房、线上订餐、共享单车等等服务。第三代互联网是万物互联（IoT）加入了各种“带有可跟踪设备”的智能物件，包括可被监控范围内的所有东西。这种“全时段跟踪每一个细节”，导致了跟踪经济。移动互联网的最大特点是“时刻在线+实时定位”，你可以在网络上准确综合相近地点、不同个人的共同需求，产生共享经济，网上租车的滴滴（优步）、网上租赁自己住房的爱彼迎（Airbnb）是其中典范。共享经济的商业逻辑听起来还不错，大家将各自的闲置资源拿来分享，提高资源利用率。尤其是当下的城市已不堪重负，闲置、浪费太多了，到处塞车。如果世界上每一个人都活得像美国人那样（平均每家两辆汽车、200平米住房、每个月用掉500-1000度电），三个地球也承受不了。所以，在共享经济的风口上（2015年），国内有10万家创业公司竖起“共享经济”旗号，除了出租车、单车和租房，什么上门洗脚、上门理发、O2O的门诊等等一大堆廉价的复制趁势而起。结果呢，拿到融资的只有1%，真正活下来做大的，不超过10家。哪怕是滴滴打车、美团单车这些活下来的“共享经济”公司，也没有节约资源，而是不断投入新的资源产生更大浪费。曾经，很多人看见滴滴的巨额补贴，而买了新车去做滴滴司机，城市更堵了；形形色色的共享单车公司，也是不断投入新的单车，导致城市的街道上单车成堆。有投资人最后反思：在任何一个系统中，单纯改变一个变量通常得不到最初想要的结果。你除了要准确跟踪不同人的生活习惯、不同设备的使用成效，更要有调节、控制能力，将人的需求和资源的运用实现精准匹配。这并非仅仅通过“共享”即可实现，只有寄希望于IoT（物联网）时代的尽快到来，将“跟踪经济”发扬光大。5G可能将营销行业逼入悬崖为什么5G、物联网（IoT）才能将“跟踪经济”发扬光大？我想从另一个侧面，谈谈这当中的逻辑。目前，世界卫生组织（WHO）收录的人类疾病清单共有26000多种疾病。世界上那么多医生如何针对这些疾病，保持一致的诊断、治疗水平？具体办法就是，用各种诊治指南“跟踪”医生的行为。对医生治病的每一个环节，怎么检查、怎么治疗、怎么手术、怎么用药、剂量多少、联合用什么药，都有相关指引。阑尾炎这种小手术，就至少要用到4个指南，麻醉有《麻醉学操作指南》，手术有《阑尾炎诊治指南》，术后要用到《抗菌药物在围手术期的预防应用指南》，感染严重还会用到《抗菌药物临床应用指南》。各种诊治指南，原本只是医生治病的一种参考，最后反而成为“跟踪”医生行为的手段，医生治病反而被诊治指南引导。就像你我本来只是用智能手机、智能手环、智能手表以及各种智能设备，来提升生活品质，结果呢，你我的生活方式反而在不知不觉中，被这些智能设备引导。我很担心营销行业，未来，真正引导消费者购买决定的，完全不是广告，很大程度上是这些智能设备。英国经济学家阿尔弗雷德·马歇尔（Alfred Marshall）曾将经济学描述成为研究“日常生活中的人性”。而经济学的终极目标，就是对人们如何处理日常生活事务进行细致、实时和大规模的跟踪观察。我举一个例子：亚马逊的智能音箱Echo（2018年度全球销量超过8000台），可以根据你的购物习惯提醒你一些消费品的使用现状，并且直接帮你购买，你动动嘴答应一声就行。比如，你去年在网上买了一个切菜用的案板，Echo完全可以提取你的购买数据（时间、品牌），告诉你一个案板用得太久，会产生霉菌，伤害身体健康（霉菌是致癌的重要物质），Echo据此直接给你提供几个选择（品牌、报价），你只要答应一声，Echo就帮你下单了。未来，类似于Echo的智能设备越来越多——你生活越发惬意，可是你接触品牌的信息通道已被锁定。注意：未来，万物互联（IoT）时代的“跟踪经济”——各种智能设备可能会锁定你接触消费品牌的信息渠道，直接影响你的购买行为。如果是这样，未来，营销行业将如何生存？可是，你不可否认，Echo帮你（引导）做出购买（品牌选择）决策也很合理。你想想看，一个淘宝网上就有超过1000万种消费品牌，这样多的选择，是不是会给你带来很大的负担呢？现今，有京东优选、网易严选等等平台，帮你做出购买选择，就是在帮你减轻选择的负担。如果这个过程被智能设备（比如Echo）取代，那么，营销行业该怎么办？5G触发的智能革命，将“跟踪经济”发扬光大，会不会成为营销行业的最大对手？我看，不论这一幕会不会发生？品牌商都应该采取行动了。科技一定会冲击人们很多形式上的东西，比如：1）4G以前时代，用腿选择品牌（逛街）；2）4G时代，用指尖选择品牌（移动电商）；3）5G时代，用嘴选择品牌（智能音箱Echo）……5G带来了一个“用嘴选择品牌”的时代，营销行业临近悬崖。可是，人们的情感、信任不会被科技改变。在此，我提供两个建议：1、不论如何，人类的社交天性不会改变，社交网络（尤其是KOL）寄托了消费者观念、思想、情感的共振，这始终是影响人们品牌选择的关键渠道。2、产品本身就是一个最好的广告位，比如饮料品牌，瓶子就是最好的广告位；银行品牌，APP和票据就是最好的广告位。无疑，5G时代的商业将会极其精准，精确到每一个人、每一笔交易、过程中的每一个细节。现今，可能你还无法预测未来的挑战具体是什么样子？但是，对于营销行业、以至更多行业来说，5G和随之而来的智能革命、“跟踪经济”，都足以使你严阵以待。很多小的改变，在已知的维度上，可能影响不大，但它总会绕到你身后，在一个你暂时看不见的地方，在一个你暂时没反应过来的时刻，划出那一道颠覆商业逻辑的痕迹。...

近日，Valve的心理学家兼研究员Mike Ambinder在游戏开发者大会（Game Developers Conference）上发表了一场关于是否可以通过脑机接口（BCI）直接控制游戏的演讲。越来越多的游戏开发者开始询问，一个由17个按钮组成的控制器或鼠标、键盘是否是与游戏互动的最佳界面，或者是否存在一些更“自然”的东西能够改善我们在游戏中想做的事情与实际发生的事情之间的联系。这可能是存在于梦想里的东西吧，但Mike Ambinder说，现在已经有许多研究人员正在努力解决这个问题，很难预测他们中的某一个在多久之后会取得突破。通过脑机接口（BCI）直接控制游戏的关键是，要在玩家的意图和游戏模拟之间切断中间人，即游戏控制器。“从长远来看，直接接入人脑将给我们带来最大的收益。”Mike Ambinder说。例如，我们知道谈话是由口头语言和非言语两个部分组成，其中非语言部分包括改变某人的语气、面部表情以及某人所面对的地方。“对于游戏来说，我们有传统的输入、但我们可能会错过谈话的非语言部分。 可能有其他数据可以由游戏设计师提供给我们，而我们并未获取。”目前的接口事实上，鼠标和键盘已经有了很多不同的输入断，都可以做到非常精确，但人们可能很难记住它们。“记忆实际上是一个基本的限制条件，”Mike Ambinder说。 “当你玩游戏时，你可以记住多少种可能的组合？如果你不记得一切怎么办？如果你能够想到你想做什么然后它就实际发生了你感觉如何呢？这不会改变你玩游戏的方式吗？“游戏手柄可以更简单，但他们仍然拥有一些按钮。还有手势控制，例如摆动你的手臂来控制拳击动作等等。这些输入接口相对于键盘、鼠标来说可以更直观，但它们也会让你感到疲倦。在有控制器和键盘的情况下，游戏玩家必须实打实地作出运动并将其转换为触发游戏中交互的运动。然而一种新型的控制器可能能够帮助人们更好地感受游戏的快乐，包括那些在某些部位身患残疾的人。微软展示了其Xbox自适应控制器，适用于那些行动不便的游戏玩家。 Mike Ambinder说，他们甚至可以帮助失明的人们再次看到光明，也许我们可以发送绕过眼睛并直接进入大脑的数据。理想的接口“如果你不必使用那些复杂的东西会怎么样？”Mike Ambinder问道。 “那么，对于玩家来说，与游戏互动的更好方式是什么？”Mike Ambinder认为我们可以想出一些方法：使我们的响应速度更快，为我们提供更广泛的输入命令集，实现更复杂的输入模式，比如将命令链接在一起、以及能够更快地撤销我们已经完成的操作等等。通过脑机接口（BCI），Mike Ambinder相信游戏设计师可以从玩家那里获得更多数据。“我真正着迷的是，当我们从当前一代接口无法获得的玩家那里获得额外数据时会发生什么？”他说。开发人员知道玩家正在尝试做什么，但他们不知道玩家是如何体验它的。“玩家也快乐吗？玩家难过么？玩家订婚了吗？玩家离开游戏了吗？玩家受到挑战吗？或者玩家无聊？还是沮丧？或者玩家正在探索和解决何种谜题呢？”Mike Ambinder如是说道。当然，这种访问玩家想法的方式也会涉及到隐私方面的问题。但是Mike Ambinder说，了解玩家的内心想法和情绪可以帮助游戏开发者做出反应，让游戏更加适应玩家的心理状态。Mike Ambinder和许多其他游戏研究人员已经使用了一种具有脑电图功能的开源耳机，或者使用连接在头皮上的传感器来检测你头部的电子活动。这种精巧的装置并不舒服，但它可以装在某种头盔里，比如一个虚拟现实的头显。神经元是神经细胞，是大脑的原子单位。如果你把它们放在一起，用各种功能和层次的方式组织起来，你就可以得到一个大脑。它们需要通过发射或通过各种途径发送电信号来进行交流。大脑中大约有1000亿个神经元，有一千亿个连接（或者说突触）连接着这些神经元。当神经元被激活时，它们会产生有意识或无意识地体验每一个方面，包括你的每一个想法。 Mike Ambinder说，你所拥有的每一种感觉都是神经元或神经元束一起发射的结果。“所以，从某种角度来说，我们实际上已经进入了矩阵。我们看到的、经历的、感觉正确的，都是由这里活跃的神经元构成的，”他指着自己的头说。“我们大脑中发生的每一件事都有一个神经协调源，我们的现实是由这些模式环境构成的。所以，如果我们能够可靠地测量它们，我们就可以开始用它们做一些有用的事情。”如果我们能够测量神经元活动的模式，无论是时间上的（随时间发生的）还是空间上的（随空间发生的）。Mike Ambinder说：“我们只是想了解，大脑中某些部位的活动水平增加了，且希望能够知道它们的增加代表的是什么意思。如果我们能够利用这些活动模式，并将其描述为玩家正在经历的事情，那么我们就能够理解一组电脉冲是否意味着玩家是高兴还是悲伤或其他什么。”当然我们并不能真正地钻进我们的脑袋，而且现有的测量工具基本上都是粗糙的，包括脑电图监视器，红外光谱（测量血液流动的散射）和昂贵的磁共振成像仪（测量含氧血流量）。此外，还有用于测量心率、皮肤电反应（出汗）、肌肉紧张和姿势的传感器。这些东西可能有助于破译某人的想法，而且还有我们的手。一位研究人员估计，从大脑到手指可能需要100毫秒的信号。但是如果你能从你的反应时间中减去10到30毫秒，这一切会发生什么呢？这对竞争激烈的游戏玩家来说很重要。如果你能在它发生之前预测运动的话又会发生什么呢？“有人正在研究此事，”Mike Ambinder说。你可以通过无创或有创两种方式做到这一点，后者意味着我们必须将某些东西连接到大脑中。“我们当中有多少人愿意让某人在我们的脑袋里挖洞呢？”Mike Ambinder问道。脑电图可以检测到不同类型的波，如三角洲波或β波。如果你能够将所发生的事情与玩家的感受联系起来，那么该测量便能够发现一些对游戏设计师有用的内容。现在，传感器可以测量一个人是否在学习、是否感到惊讶、是否感到兴奋或放松、是否有积极或消极的情绪增长、是否投入或无聊。Mike Ambinder指出，很多人都担心人类能否跟上人工智能能力的迅速发展。但如果我们能创造出更好的脑机接口，那么人类也许能够持续保持领先，这一点意味着这项研究可能会有游戏以外的用途。Mike Ambinder说，VR头显可以配备脑电图（EEG）传感器。Valve在游戏测试方面的研究Valve一直在观察人们玩游戏的方式，并试图在这个领域测试其理论。它可以通过观看人们玩游戏的行为，运行调查和进行其他类型的测试来实现这一目的。但是如果你问人们关于他们的游戏玩法的问题，他们可能会合理化他们的答案或编造这些答案那是因为人类不了解自身正在做什么，或者为什么要这样做。测量是有帮助的，但是现在很难测量很多人。如果人们戴上BCI耳机，他们可以产生大量的数据，这些数据可以产生实时的洞察力。也许开发者可以在游戏中衡量玩家在选择角色、杀死角色、不知所措或死亡时的想法。实时做这件事的机会让Mike Ambinder非常兴奋，如果我们能得到这些数据，Ambinder认为“我们会成为更好的游戏设计师。”如果游戏设计师可以测量玩家在游戏中获得杀戮时的感觉，那么他们可以将这种感觉与游戏中具有类似反应的游戏的其他部分进行比较，这可能是游戏亮点的一个很好的衡量标准。未来如何？例如，如果游戏的某个部分过于简单，开发人员可以随时调整该部分，使其变得更加困难。如果有人要退出游戏，开发者可以预测并采取行动或调整游戏平衡。如果敌人在游戏中变得更具挑战性，玩家会如何反应呢？现在，少数玩家对游戏设计师有着较强的影响。设计师可以了解他们在游戏中情感的高峰和低谷，如果这款游戏很受欢迎，他们还可以复制它们。“所以不妨想想适应性敌人的问题吧！在游戏中你喜欢和哪种类型的怪物进行对抗？”Mike Ambinder说。“如果我们知道这些问题的答案，你就能让游戏带给你更多的挑战，同时减少无聊时间。”难度级别可能会成为过去时，因为游戏会适应你的技能。将人与多人游戏的队友匹配起来可能更容易，且识别有毒玩家可能会变得更容易，因为他们可以更容易地从其他玩家中分离出来。奖励机制也可以根据玩家对奖励作出的反应来进行调整，开发人员可以找出用户喜欢的奖励类型，并给你更多的奖励（这也可能会带来一个黑暗面，让游戏玩家更容易上瘾），找到让你保有持续动力的原因。Mike Ambinder还表示，开发人员可以创造出模仿玩家情绪的头像，这样多人游戏中的其他玩家可以更好地理解你的表情了。 如果玩家处于流动状态怎么办？ 如果游戏需要更容易被人访问该怎么办？ 如果你正在玩一个间谍游戏，你必须像间谍一样，欺骗其他可以阅读你情绪的玩家，那是又会怎么样呢？“突然之间，我们开始能够评估游戏玩家对游戏中各种元素的反应，”Mike Ambinder说。“我们可以通过小的改变来实现大的改变。”在未来，游戏会变得具有适应性和个性化。当游戏响应玩家时，每个人都会获得不同的体验，而不是相反。游戏还可以增强你的记忆力，帮助你感知你无法察觉的事物。Mike Ambinder表示，开发人员可以刺激你的神经，让你直接进入矩阵。挑战但未来也存在挑战，Mike Ambinder知道我们必须面对现实，如此多的感官技术还处于起步阶段。“数据是非常嘈杂的，尤其是在大脑内部，”Mike Ambinder说道。“有太多东西我们不明白。”分析这些数据并不容易，要想穿过一个人的头骨，在不受侵犯的情况下了解一个人的大脑内部发生了什么是相当困难的。他说：“这就像站在足球场外面，根据你所听到的欢呼声，试图了解体育场里面发生了什么。”我期待着有一天，Mike Ambinder能做他在演讲中提到的所有事情。也许到那时，我就能在游戏中打败忍者了。Mike Ambinder乐观地认为脑机接口技术将提供更好的体验和游戏，但我们还有很长的路要走。...

　　虽然在此前的巴展（MWC大会）上，某手机厂商顺势发布了5G手机，近一个月过去了，3月21日，这家手机厂商却并不着急真的推出上市，不少已经发布5G手机的厂商也都在观望，他们看到，目前5G牌照还未下发，5G还未商用，即使推出5G手机也没有市场。　　“这不是我们手机厂商的战争，而是基带芯片厂商高通、华为海思、三星、MTK、英特尔之间的竞争。”另一家手机品牌高管刘旭对经济观察报说，5G的关键两点是计算和通信的融合，他们也都具有这两块完整的能力。　　对于5G的商机，手机终端厂商也早已进行相关预判及布局，在今年MWC大会期间，华为、三星、小米、OV等品牌厂商纷纷发布或展出第一批5G手机。　　进入5G时代后，一个比较大的变化是逐渐展露光芒的华为海思这张王牌。市场上对其能否搅动当前局面且超越高通充满期待。　　高通、华为、三星纷纷布局5G芯片以抢占话语权，各自优劣势都比较明显，而未来谁是新的霸主还是未知。随着5G的逐步成熟，未来基带芯片和手机厂商肯定会经过更严格和更多样化的挑战，这考验的是谁的5G解决方案会更有竞争优势，毕竟让用户为一个成熟的产品买单才是正题。　　话语权　　手机市场就是一个江湖，话语权一直在品牌、渠道等各个环节间传递，“十年间完成了一个轮回，2019年开始回到‘原点’。”中国联通(6.580,0.00,0.00%)终端与渠道支撑中心陈丰伟对记者说。除等待5G牌照和5G真正商用，手机厂商确实话语权不多，更多的话语权都在上游核心元器件供应商手中。“5G手机是以芯片为导向的格局，芯片就像一栋大厦会有很多个房间，每个房间都有不同功能。”业内专家如是对记者形容。　　大部分手机厂商需向高通等购买5G芯片，而这就类似于“购买一栋楼你是搞不懂每间房的作用，就需要一个指引，芯片公司和手机厂商的研发团队要通力合作，才能作出一个非常理想的参考方案”，一旦这个参考方案出炉，未来5G手机可能都会依此进行修修补补的改进。“但高通技术人员数量有限，所以在第一波，绝大部分的手机厂家是没办法做5G手机的。”第一手机界研究院院长孙燕飚说。　　在今年的MWC，高通称已有超过30款5G终端正在设计中。而基于和高通的合作，三星、小米、LG、中兴、努比亚品牌都纷纷发布或展出了第一批5G手机，OPPO、一加、索尼也展示了5G原型机。　　不同于上述手机厂商，在此期间，华为推出首款5G折叠屏手机MateX，搭载了其自研推出的5G基带芯片。　　孙燕飚表示，“未来5G手机将是由芯片为导向的格局，呈现三星、高通、华为‘三足鼎立’局面”。　　华为在5G方面的技术不在于芯片一项，IT独立分析师唐欣对记者说，但其却胜在从网络端到芯片再到终端的产业链整合优势，技术落地能力更强。三星也有很强的技术能力和生产工艺，且同样有很好的布局硬件产业链。　　刘旭对记者形容，目前为止华为海思只提供给自有品牌用，其自有产业链能力类似“英特尔+苹果”组合。　　陈丰伟回想起2G时代，用户可选择的手机品牌不多，是以诺基亚、三星等品牌为主导，下游国代商、代理商、渠道商都要听从，手机厂商出一款新产品，谁拿到了就会赚钱。随后还出现天音这种传统国代商，通过代理品牌产品成为拥有话语权的“中间商”，所有渠道商、厂商开始通过他，跟着走。期间国美、苏宁等大渠道话语权也在加重；在2G转3G时，运营商为拉动智能手机发展以及流量增长，给手机进行补贴，所以到3G时代是运营商的天下，和运营商合作良好才能保证销量。随后，进入电商时代，小米、荣耀通过自有电商平台销售，当大家已形成线上购买习惯时，天猫、京东综合电商平台的话语权变重。　　时间再往后推移，运营商补贴开始降低，线上流量触顶，OV这种渠道型的厂商通过控制末端销售店，加重话语权。“发展到4G市场的成熟区时，大家的机会就变得一样了。”陈丰伟说。到5G时代，芯片、柔性屏等核心元器件都把控在少数的公司手上，变量便如此发生。　　抢跑5G　　5G时代拥有很强的技术储备更重要，这意味着对终端会提出更高的要求。通信行业5G专家邹学勇对记者说，“各厂商之间比拼的，一是5G手机设计使用的体验感；二是整合的内容丰富性；三是性价比，全面普及5G手机，若能做到千元机则更具优势。”　　而随着不同品牌的速度、拍照等核心体验趋于一致性，大家更多比拼的是品牌、渠道和服务能力。唐欣说，5G的推广不仅体现在上游5G网络对手机性能的影响，还有下游5G手机产能影响。　　近年来，华为除拥有产业链整合能力的竞争优势外，5G方面的技术专利储备也将体现在各种终端、性能体验和成本上。同时，华为业务在国际上表现突出，且已有很多国家采用其设备。近期，据法新社报道，德国总理默克尔强调，反对将华为排除在该国5G网络建设外。巴西媒体报道也称，美国希望说服其他国家在部署5G网络时放弃中国技术。巴西科技部部长庞特斯表示，不会对中国技术进行任何抵制。“毫无疑问，在5G领域中国已占据重要位置，而国产5G手机一定会抢占先机。”唐欣说。三星与华为的竞争将会非常激烈。“华为、三星研发芯片主动性会多一些，但能否经受未来量产等考验也是问题。”　　据IDC数据显示，去年第四季度销售额排名前五的是苹果、OPPO、vivo、华为、荣耀，小米排名第六。3月14日，小米商城官方发布公告称，因备货量不足，取消了原定15日上午的开售。而小米解释是因各平台预约量大，正在全力备货。　　但市场不乏对小米备货出现问题，是因背后供应链和内部管理出现问题的质疑。通信独立分析师付亮对记者说，“小米已开始显现后劲不足的弱点，尤其是技术储备不足在市场上略显疲态。”一位在手机行业从业20年的经理韩玉告诉记者，小米现在比较危险，“企业快速发展时，可能靠一招两招就可以维持，但企业是缺乏体系和积累的，现在小米已进入成熟期，最终拼的还是企业管理和经营实力。”电信行业分析师陈志刚称，小米“性价比”路线将遭遇巨大挑战，未来华为和小米的格局极有可能是华为向上、小米向下，小米可能会变成一个低端品牌。　　“现在OV考量市场回报更多一些，还是偏保守，建议应更加积极的备战5G。”韩玉说，“在2G转3G时，差一点就出现严重问题，当时，OV的2G手机卖的不错，便判断还可支撑很长一段时间，但没想到3G手机快速被用户喜爱，便积压了大量2G手机库存，而3G储备又不够。吃一堑长一智，4G时代OV毫不犹豫的积极备战，产品迅速提升性能。”　　而谈到在5G领域还未发声的苹果，多位专家称仍看好，“苹果不是要把这个领域放弃，是基于对整个供应链判断，该领域成熟还有多个环节需解决。”付亮说。陈志刚说，“苹果仍是强有力、地位稳定的一个终端厂商，虽然现在大家感觉其创新能力不足、市场占比下滑，但不该怀疑其会在5G延续下来的基因和创新势能。”韩玉称，“苹果研发产品至少需1-2年的周期，别的厂商可能6个月就研发一代产品。”　　5G手机的未来　　现阶段各家终端产品核心卖点趋于一致，为化解难题亟需“新卖点”，恰逢5G概念是一个不错的选择。5G手机最大的区别是网速加快、极速体验、折屏盛行，手机和平板融合一体；而大家对产品的期待，除了火爆的“折叠屏”模式外，还将有VR、AI、流媒体等新型的移动互联网全方位体验。　　“如果没有5G的快速迭代，我国手机销量肯定还是会下降的。”陈丰伟称，过去，市场体量可养6个第一阵营的品牌，如果销量一直没有大的起色，肯定会有厂商掉出第一阵营。而5G时代一个预判是“大量的换机”。如果市场规模仍可保持两三年前的状态，第一阵营保持5-6个品牌也是正常的。据IDC数据显示，随着5G手机逐渐普及，智能手机销量将逐渐攀升。今年5G手机出货量670万部，仅占总出货量的0.5%。到2023年，5G手机出货量将达总出货量的26%。　　付亮说，现在各厂商虽推出了5G概念机型，但也不能在几个月内大批量生产，因天线、电池等零部件和各个环节都不具备条件。“但也不妨碍手机厂商先行推出相关产品进行销售。”唐欣称。　　根据电子产品的经验曲线，随着渠道能力提升产品的成本也会下降。付亮表示，今年6月开始会有小批量生产，明年6月才会到达体验感标准，建议明年8、9月再买，那时产业链成熟度会天差地别，价格也会下来。　　“未来在5G领域，手机占比仅有20%，甚至更低。因手机要便携，体积就不能太大、太重，所以局限了很多功能，”付亮说，手机也将出现两极分化，一部分解决通讯功能，可完成基本使用功能，如高端手机；另一部分为专业型手机，如游戏手机。“这不完全是一个手机的问题，而是强化另一项功能，如快递公司和手机厂商联合，推出软硬件一体化的快递员外卖员专用的手机，这都会有一些市场。　　（应被访者要求，刘旭、韩玉为化名）...

人社部近日公布决定，取消73项由规范性文件设定的证明材料，包括申报职业技能鉴定的身份证明、结业证书、职业资格证书；办理工伤登记的居民身份证原件及复印件、认定工伤决定书；劳动能力鉴定登记时的劳动能力鉴定结论书，等等。来看看取消的是哪73项↓↓↓网友纷纷点赞：这是便民之举！杏仁茶世界 ： 大数据时代，会让我们省很多时间！我要做你手背上的叮叮喵 ： 就是，特别是身份证类型，现在大数据核查多方便。浅浅笑198411 ： 多好啊，这样就不用来回折腾了，也方便了窗口工作人员。天使beauty丹儿 ：简化手续，提高效率，支持！m-dn：终于不用证明我是我了~闲晚：现在取消这些就要方便很多了！...

摘要：印度迅速发展的游戏市场，突然被敲了一头“闷头棒”。火爆的“吃鸡”游戏不仅面临法律的挑战，还受到道德的抨击。该游戏中杀戮的情节设置，让监管者对玩家的精神状况愈加担心，已经有上瘾者被送往就医。“吃鸡”游戏在印度仿佛真的进入了绝地求生。本月，印度多地封杀《绝地求生：大逃杀》（俗称“吃鸡”游戏）。这让“吃鸡”游戏在这个全球智能手机增长最快、互联网挖掘潜力最大的发展中国家，更加举步维艰。印度发布“吃鸡”游戏禁令本月初，印度古吉拉特邦发布一份游戏禁令，禁止在公共场所玩“吃鸡”游戏。不到一周时间，当地警方就出动警力抓捕了10名违反该禁令的大学生，称他们从下午1:30开始组队打游戏，下午4点左右就已经被逮捕。警方对“吃鸡”游戏的玩家大动干戈，理由是该游戏煽动了暴力行为，会影响孩子，特别是青少年和在校儿童的教育。根据印度古吉拉特邦的游戏禁令，任何人都可以告发正在玩该游戏的人，违反者可以根据印度刑法典第188条被起诉。目前印度古吉拉特邦的四个城市——拉杰科特、苏拉特、吉尔索姆纳特、巴夫那加尔都开始实施禁令。禁令规定学生不可以玩该游戏，甚至也有城市禁止成年人在任何公开场合玩该游戏，被捕后将可能面临至少一个月的监禁处罚。“吃鸡”游戏的开发商Bluehole表示，正在努力在印度引入一个健康的游戏系统，以促进游戏的平衡与负责任发展，包括限制年龄不足玩家的游戏时间。就像游戏《侠盗猎车》因为描绘了大量毒品交易、偷盗谋杀等细节而被人诟病一样，“吃鸡”游戏也面临着被抨击。在印度，国家儿童权利委员会（National Child Rights Commission）建议禁止这款暴力的游戏；而印度国家心理健康和神经科学研究所（National Institute of Mental Health and Neuro Sciences）开始接收“吃鸡”游戏的上瘾者。印度最大的印地语报纸Navbharat Times甚至在一篇社论中警告，“吃鸡”游戏会让许多孩子心理失去平衡，从而变成疯子或者精神病患者。中国游戏产业的发展，也让监管者加大了对网络游戏的审查力度。去年5月至12月，国家新闻出版广电总局没有让任何一款新游戏通过审批。此外，监管部门还对游戏产品中涉及暴力、赌博的内容有更加严格的审核。腾讯目前禁止13岁以下的中国玩家玩“吃鸡”游戏，并实施实名注册等限制。“吃鸡”游戏在印度可谓火爆“吃鸡”游戏在印度的火爆，也是因为它乘上了该国智能手机与互联网发展的顺风车。印度是世界上仅次于中国的第二大智能手机市场，但增长速度世界第一。IDC数据显示，2018年中国智能手机市场同比下滑10.5%，但印度市场同比增长14.5%。随着印度总理莫迪在2016年提出“印度制造”计划开始奏效，智能手机在印度的普及将更加迅速。加之印度是世界第二大人口国（13.39亿），有着全世界最大的未被互联网化的人群，因此以智能手机和移动互联网为基础的手游产业这些年在印度迅猛发展起来。以在风口浪尖上的“吃鸡”游戏为例。本月，在印度南部城市海得拉巴举办的一场“吃鸡”游戏的竞赛中，共计有来自印度1000多所大学的25万名学生报名参加。获胜队伍最终赢取了150万卢比（22万美元）的奖金。彭博援引印度电子体育联合会主管Lokesh Suji的话说，“吃鸡”游戏使得互联网游戏市场一飞冲天，证明了印度是一个非常有吸引力的市场。目前，印度的游戏产业营收只有2.9亿美元，而中国早已超过300亿美元。这足以看出印度游戏产业的发展潜力。...