在网贷江湖的灰暗河床上，“砍头息”一直是难被清除的泥淖。监管层已经对放贷时预先在本金中扣除利息现象明令禁止、层层拦截，但借款用户的借款金额与实际到账金额的差异却显示，“砍头息”依旧活跃。随着监管部门对“砍头息”、设定高额逾期利息及罚息、手机回租违规放贷、强行搭售会员服务和商品变相抬高利率、恶意致借款人逾期、虚假购物再转卖放贷等等违规现象的清理整顿，“砍头息”愈加隐蔽，甚至披上了合规的外衣，趴在用户身上吸血。收取会员费、手续费、服务费、担保费等等已经算是老套路，咨询费、快速手续费、加速审核费等其他名头也屡见不鲜。然而，柒闻网发现，水象分期将部分本金变成优惠券——仅仅涉嫌捆绑销售、强制购买。还有平台强制绑定购买游戏豆等等，都能够从收取“砍头息”中“抽身”，大事化小，以消费的违规阻隔放贷监管。实际上，费心包装过的“砍头息”并没有减少其危害，反而因为隐瞒和隐蔽欺骗更多用户。有变相收取砍头息的借贷平台，其年化率高达336%；分12期还款的借贷，在前3期要求的还款金额已经覆盖借款本金；也有平台逾期1天罚息超100元……毕竟，“砍头息”已经出现了，高利贷和暴力催收还会远吗？会员费、服务费、担保费升级换代2018年6月4日，北京互联网金融行业协会发布《风险提示函》称，对于某些平台通过出售会员卡、会员服务的形式，由借款人的借款本金中一次性扣取费用的行为，将增加借款人综合融资成本，并可能涉及收取“砍头息”等问题。然而柒闻网了解到，借贷平台以开通会员，或收取手续费为由收取“砍头息”的行为，至今仍不少见。有用户表示，在求职宝上借款2000元，实际到账601元，另外399元被用来购买会员，1个月后仍需还款2060元。P2P平台有个好信的会员费则“更胜一筹”，在审核通过后，需要购买169元的征信报告，也就是开通会员。近日，有用户表示该会员费已经“涨价”，“想要下款必须先交268元”。子弹借款收取手续费，借款1000元，将在放款过程中以收取手续费的方式“砍头300”，实际收到700元，且其借款合同不完整，部分信息留白。虾花花借钱还出现综合服务费，借款2500元，到账1750元，750元综合服务费“明码标价”。据了解，合众e贷旗下贷款产品“好易借”（原名“爱分期”），也多次被指收取“砍头息”。有投诉信息显示，好易借用户借款6500元，却被扣除了585元担保费，仅到账5915元，分期12个月后需还款8254.94元。计算可知，该好易借用户年利率为27%，未超过国家法定36%有效年利率。但平台还要求前三期分别还款2900.62元、2023.12元、2023.12元，剩余的1308.08元利息仍需分9期还完。也就是说，若借款本金按月平均计算，在前3个月内，用户借款1625元，却要还6946.86元，还款金额已经超过借款金额4倍。此外，更多平台选择以服务费的名义收取“砍头息”。其中，淘金高手上借款2100元，实际到账1575元，服务费高达525元，逾期1天罚息超100元；大王贷款上借款2000元，需从中收取580元服务费。柒闻网发现，实际上，除了巧立名目变相收取砍头息，有的平台更加直接，连理由也没有直接“下手砍”。赫美微贷合同金额显示借款79450元，实际到账5万元整；闪电白卡无息借款，借1600元7天还清，到帐1280元，申请延期7天产生逾期费320元；暖薪贷借款5000元，实际到账4000元；大圣管家贷款3300元，实际到账2400元；51乐宝借款3000元7天还清，到账2100元；京斗云借款2000元7天还清，到账1400元；在豆豆金上借款1000元，实际到账800元；来借钱平台借款1000元，实际到账750元……诸如此类，不绝于耳。不过，这些在借贷平台们看来，再为正常不过了。毕竟如果不通过“砍头息”或者“罚息”收取额外的费用，怎么能覆盖坏账的部分。在加上服务费之后，借贷平台的利息算下来又高得惊人。“砍头息”升级：变身优惠券、游戏豆、新人礼盒柒闻网还了解到，尽管部分平台对监管要求“无动于衷”，但还有平台已经做出了改变——在收取“砍头息”上“精益求精”、升级优化以规避监管。以水象分期为例，21聚投诉平台显示，该借贷平台被指“到账金额不符”、“收取砍头息”，其全部投诉贴达到5572条。在一名为《水象分期到账金额不符，高利贷》的投诉贴中，访问量已达98921次，联名投诉量达770件。据水象分期用户反映，申请贷款2500元分4周一共2543还款，但是到账1775元，咨询客服被告知剩下的725元在水象分期商城以优惠券形势发放，且优惠券不能单独使用，必须以再次消费为前提使用。不过，柒闻网发现，水象分期服务协议中已经写明，用户在享受水象分期服务的同时自愿选择购买水象分期商城提供的商品。柒闻网还发现，在一些借款APP上借款将被强制绑定购买游戏豆：借2000元被强制另外购买400元游戏豆；借3000元被强制另外购买450元游戏豆。这意味着，“砍头”不存在了，但在本金之外，用户被强制购买其它商品。购得的游戏豆只能在APP中的游戏厅中进行使用，而不能兑换现金。对此，改平台客服表示，“借款前均有明细，费用为第三方收取，是提高用户借款通过率的，用户可以自行选择是否借款。”还有平台强制要求购买新人礼品盒子，借款2500元，到手2100元，而这扣除的价值400元新人礼品盒子（又称“白条商品”）需要在3天内使用，否则将失去购买效力。律师说法：捆绑销售涉嫌违法《合同法》第二百条显示，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条也表明，借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。但有律师对柒闻网表示，借款平台收取的会员费、手续费、服务费、征信报告费、担保费咨询费、快速手续费、加速审核费等等，“在法院裁决中不被认为是借贷本金，因此谈不上利息问题，更无法以上述法律条款进行约束。”尽管在借款人眼中，通过审批的借款与实际到账金额有异，合同上的借款金额有一部分被用于充会员、交服务费或提升贷款通过率，“与网贷平台收取砍头息没什么两样”。2017年12月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室与P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室下发的《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（下称《通知》）第四条第一点指出，“禁止从借贷本金中先行扣除利息、手续费、管理费、保证金以及设定高额逾期利息、滞纳金、罚息等。”《通知》进一步清理整顿了借款平台现行收取手续费、管理费、保证金等行为。不过，还有平台通过强制购买游戏豆、优惠券、新人礼盒“更上一层楼”，规避监管。律师指出，借款平台要求强制购买其提供的商品，在商品所有权关系发生转移后，借款平台将更多地面临捆绑销售问题，可能违反《消费者权益保护法》中“经营者与消费者进行交易，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则”。如果借款人在借贷合同中选择同意选项，或者其借款服务协议已经写明“自愿购买相关”商品，而借款人勾选同意，那么对于借款平台的“强制购买”，在证明上将十分有难度。值得欣慰的是，巧立名目收取费用也好，强制购买商品也好，借款人的借贷本金计算均为实际到手金额。而依据《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》第一条第二点，各类机构以利率和各种费用形式对借款人收取的综合资金成本应符合最高人民法院关于民间借贷利率的规定。因此，法定有效的36%借贷年利率红线不可动摇。借款人的审批借款金额“被砍”后，可按照实际到手金额计算年利率，如果超过36年利率，可以向金融监管部门提起行政投诉，也通过司法或仲裁途径请求确认借款合同中超越法律规定的条款无效。...

　　买否？买否？应是等待还是入手？　　这是买房时，购房者常“患”的焦虑综合征。时常一股脑签了合同，交了定金，回到家翻来覆去又后悔了。遇到开发商拒绝退还，少不了闹一场纠纷。　　近日，东莞出台“无理由退房”新规，这颗“后悔药”抢先“治”好了购房者的买房综合征。　　据东莞市住房和城乡建设局发布的通知显示，买家交定金认购楼盘后，“两天内可无理由退房。”网友纷纷呐喊：望全国推行！　　作为国内首个出台的“无理由退房”政策的城市，这新年楼市的“第一炮”释放着怎样的信号？　　01　　“两天无理由退定”了解一下　　中国老百姓对房子的“寄托”，超越任何国家，买房自然成为人生第一大事。　　房产的交易远比我们想象中的要复杂，过去购房者因为不了解政策，或不了解楼盘，一时冲动购房，之后却又后悔想要退定金、退房，然而开发商“不给退”的纠纷案例并不鲜见。　　新年伊始，广东东莞给购房者发了颗“后悔药”，让这类问题将不再是购房者的“痛”。　　2019年1月11日，东莞市住房和城乡建设局在其官网上正式发布了《关于推广使用〈东莞市商品房认购书(范本)〉的通知》。其中最“亮”的是，买家在楼盘认购后，“两天内可无理由退定”。　　东莞是目前国内唯一正式出台“无理由退定”政策的城市，虽说这次“创新实施”要从今年3月1日起才正式实施，却已登上了微博热搜。　　站在法律的角度，东莞的“购房两天内可无理由退定”实际上是一种提倡，本质上是住房局提供的一种认购书模板，开发商可以选择用或者不用。　　网友对于东莞新规的解读也是“鱼龙混杂”，中原地产首席分析师张大伟表示，“无理由退房”和“无理由退定”实际上是两个概念。　　张大伟指出，“无理由退定”是说购房者在已签订认购合同、尚未签订购房合同的情况下，可以无理由解除认购书和退回定金。而“无理由退房”是指在签订购房合同之后，可以无理由退掉房子。　　东莞出台的“无理由退定”并不是指签订购房合同之后的退房，但这一举动的确能给购房者提供一个冷静和缓冲的时间。虽然只有两天，也从一定程度上降低或避免了非理性购房风险，最大限度减少了后续的合同纠纷。　　有部分专家则认为，“无理由退定”与“零首付”、“分期付首付”一个道理，都是一种营销手段，是“救”楼市的表现。　　02　　消费者权益“升级”，助攻“甩”楼？　　网购之所以被“信赖”，很大程度上是因为“七天无理由退款”，楼市实施的“两天无理由退定”虽大相径庭，但也属于保护消费者权益的政策。　　房地产市场对购房者权益的保护“升级”，能否开启“甩”楼模式？　　在易居研究院智库中心研究总监严跃进看来，在购房过程中，签订各类协议后，购房者反悔的情况很普遍，而“霸王条款”的存在，极易造成购房者和房企、中介三方面的纠纷。　　以往没有统一的法律法规对此进行约束，现在东莞市的“创新实施”虽然只是秩序规范，不涉及政策放宽，但属于释放积极政策的信号。　　中国楼市历经多轮调控与多轮涨跌周期，据不完全统计，2018年全年的楼市调控次数高达440次左右，刷新历史纪录。　　房地产市场受调控影响非常大，在高频度且强有力的轮番调控下，去年中秋后，楼市“高烧”一降再降，到去年年底，业内人士普遍认为此轮调控已“触底”。　　房贷利率率先回调，据业内最新数据显示，2018年12月，全国首套房贷款平均利率为5.68%，相当于基准利率1.159倍，环比11月下降0.53%，为2017年12月以来的首降；全国二套房贷款平均利率为6.04%，环比下降0.33%。　　去年12月底，全国各城市给楼市“松绑”的政策更是频出，先是有三线菏泽“打前锋”叫停限售政策，再是有一线广州取消公寓限购令，还对商服物业项目的限制“网开一面”。　　深圳的四大行首套房贷利率由“上浮15%”降至“上浮10%”。而后，武汉、福州，南京等地也都出现了不同程度的利率下调。　　市场心态在政策影响下波动占据相当重要比重，楼市“紧张”的氛围得到了缓解，对于刚需购买者来说，无疑是利好的。　　东莞首推的“无理由退定”，打响2019年的“第一炮”，可以说是市场层面的调节剂。这种消费者权益保护的“升级”，不仅有助于稳定提升市场交易，也有利于买卖关系的维持。　　03　　新的一年，楼市会“重建”风光吗？　　虽然部分城市响应“因城施策”的原则，对楼市进行了适当“松绑”，但整体上还是“房住不炒”的紧绷状态。“全面降准”基调来袭，楼市状态发生为妙变化，但也只是昙花一现。　　楼市的“凉”持续影响着市场，甚至牵连到了上市公司处置房产。昨日(1月14日)，上海三毛撤回甚至两处房产的挂牌转让称，公司位于深圳两处住宅房产降价近200万后仍无人竞买。　　李嘉诚可以算是房地产界的“老人”了，他退休后发出的首声自然也和楼市有关。1月11日，长江集团周年晚宴上，他向香港市民发出“警告”：今年香港楼市“波动会更厉害”，全球经济环境复杂，千万不要炒房！　　张大伟分析，2019年全国可能出现起码30城以上房地产调控政策的微调潮。但从“早春”各地政策内容看，房地产调控2019年政策取向依然是“紧”为主，微调的可能性完全和房价挂钩。　　易居房产研究院副院长杨红旭也认为，2019年的市场不会出现明显的升温。根据2018年全国的二手房市场的数据，其预测，2019年二手房的价格平均会跌10%左右。　　总的来说，在“房住不炒”的大前提下，各城市将坚持“因城施策”的原则，2019年楼市会有微小浮动，但整体目标还是“稳”在当下水平，既不会再大跌，也不会大涨。　　即便有了“后悔药”，大家也要量力而行，理性购房！...

　　2016年4月，上海许女士向名为“上海衡燊商务咨询有限公司”的小额借贷公司借款20万元，后因资金周转问题未能如期归还，随后欠款由20万变成60万，开始有人上门讨债，家人不得不按其要求转账还款；到了6月，衡燊公司负责人陈某某又拿着一张本该还给许女士的20万元借条催其还款，许女士无奈又花7万元“赎”回借条。（1月14日《人民日报》）　　上述报道，就是“套路贷”的典型案例。犯罪团伙就是利用受害人借款的急切心理，以无抵押快速放贷为诱饵，通过“虚增债务”“制造银行流水痕迹”“胁迫逼债”“虚假诉讼”等各种方式哄骗、威胁，有的还雇用法律顾问，一步步诱使被害人签下虚高借款文书，陷入“套路贷”的深渊。最严重的，明明只借5万块，几轮下来，一套房子就没了。　　近年来，“高利贷”“暴力催收”等“灰色贷款”乱象，让借贷人不堪其扰，倘若不幸陷入“套路贷”的泥淖，那更是雪上加霜、损失巨大。2017年11月，昆明龙女士因急用钱通过APP贷款，在经手了两个借款人后，不知不觉进入了“套路贷”的圈套，债务不断叠加，仅两个月时间，当初1万元借款（实际到手7000元，3000元是贷款押金）已经滚到了45万。可见“套路贷”猖獗至极、危害巨大，已经到了十分严重必须严厉打击的程度。　　“套路贷”的危害显而易见，一是破坏行业正常秩序，让一些小贷公司走入歧途，抵消了小额、分散、短期、便捷、有效、实用等诸多好处。二是让消费者陷入困境，带来财产精神双重损害，既不能获得贷款的良好体验，还会梦魇缠身，不断遭遇各种骚扰，甚至不堪威逼导致自杀。三是暴利产生“示范”效应，一些借贷者看见有利可图，摇身变成放贷者，一旦断裂资金链，就会发生多米诺骨牌效应，“跑路”也就在所难免。　　由此可见，无论从维护行业正常秩序，还是确保消费者合法权益和生命财产安全出发，都应对“套路贷”痛下狠手，绝不能让金融毒瘤野蛮生长。可喜的是，有的地方强化管理，有的地方强力打击，比如云南公开审理“套路贷”涉恶案件，四川出台全国首个地方标准，对小额贷款公司服务管理作出《规范》，上海公安持续开展打击“套路贷”违法犯罪专项行动。这些，都是必不可少的整治措施。　　面对“套路贷”“现金贷”“校园贷”等金融诈骗犯罪，有关部门要主动维护群众的合法权益。客观地说，“套路贷”一类诈骗犯罪，往往环环相扣、天衣无缝，很难找到犯罪证据。只有设身处地为受害者着想，急他们所急，解他们所优，才会抽丝剥茧。通过仔细梳理被害人与嫌疑人之间的账目往来，弄清犯罪团伙的作案手法，把“套路贷”的温情脉脉打回原形，暴露它的丑恶嘴脸，从而打击犯罪、维护秩序，清除病灶、确保和谐。至于有过“套路贷”前科的贷款公司，还是清理门户，褫夺他们从业资格的好。...

导读事件的导火线是汽车之家的会员费价格上涨，引发经销商不满。但实际上经销商与汽车之家的矛盾已经由来已久。全球访问量最大的汽车垂直网站汽车之家，正陷入一场危机。近日，中升、运通、永达、庞大等多家汽车经销商集团，相继宣布将暂停与汽车之家的商务合作。21世纪经济报道记者通过多位汽车经销商及汽车流通领域相关人士了解到，接下来会有更多经销商集团下发此类通知。事件的持续发酵，令汽车之家的股价波动。1月14日下午，在全国工商联汽车经销商商会的介入下，庞大汽贸、运通集团等十几家经销商与汽车之家进行了沟通。在沟通会上，经销商对汽车之家的产品、服务、价格等方面提出了意见。汽车之家则表示，将不断创新产品和服务，帮助经销商提升新车销量。然而，对于是否与经销商对价格上涨的异议进行沟通，汽车之家并未进行说明。1月15日，一位知情人士对21世纪经济报道记者透露，在该沟通会上，经销商只是说出了自己的诉求，就汽车之家价格调整一事没有达成一致意见，汽车之家也没有表示会重新调整价格。“汽车之家还在强调他们上涨价格是合理的，没有足够的诚意与汽车经销商沟通，也没有想要下调价格的意思。如果一直无法取得进展，我们会采取其他办法和渠道来解决线索问题，汽车之家不是唯一的选择。”上述人士对记者表示。逆势涨价激化矛盾在2018年全国经销商集团中排名第二的中升集团，推倒了第一块“多米诺骨牌”。1月11日，中升集团于1月9日下发的内部通知在网络流传，中升集团暂停部分与汽车之家合作的广告等业务。1月11日晚间，汽车之家发声明称：“我们尚未从官方渠道得到中升集团要封杀汽车之家的正式消息。汽车之家和中升集团的合作互利互惠，过往的合作进展非常顺利；商业合作中价格谈判是正常的，即便没有达成一致，也不存在谁封杀谁的问题。”但是，随后却有越来越多的经销商开始跟进。1月11日，运通集团也宣布暂时停止与汽车之家的商业合作。1月13日，上海永达集团发布类似通知，暂停汽车之家所有“新增会员、广告计划合作审批，未签约的均暂停，已签约会员平台未付款的，暂停付款”。从表面来看，事件的导火线是汽车之家的会员费价格上涨，引发经销商不满。但实际上经销商与汽车之家的矛盾已经由来已久。按照惯例，汽车之家、易车网等汽车垂直网站，每年都会上调经销商会员费用。在过去的一段时间里，由于中国市场一直保持着高速增长，即便价格上涨，也在汽车经销商的可承受范围之内，通过线索促进交易能够保住经销商赚取更多的利益。因此，尽管不少经销商对于平台价格逐年上涨颇有怨言，但汽车之家与经销商的长期合作关系并未受到影响。然而，2018年中国汽车市场经历了20多年以来的首次负增长，汽车经销商也面临着史无前例的多重挑战。在激烈的价格战之下，汽车经销商遭遇了库存堆积严重、单车收益下降、现金流减少等困境。“大家的经营状况都不好，卖车已经不像以前那么好赚钱了。我们必须严格控制成本，线索获取的价格也是节流的主要领域。”1月15日，一位重庆地区的汽车经销商对21世纪经济报道记者表示。21世纪经济报道记者从经销商手中获得的一份2019年汽车之家会员刊例价显示，2019年，汽车之家经销商会员的版本，在原有的标准版和豪华版基础上，新增智慧版和智慧科技版。其中，豪华版会员的刊例价，已经从5年前的20万元以每年约20%的涨幅涨至超过50万元。据一位经销商透露，即便是在厂商集采折扣之下，价格也已经逼近30万元。汽车之家的会员产品，针对不同城市和不同品牌，刊例价、折扣价有所不同。不过，汽车之家认为其涨价是合理的。1月13日，汽车之家副总裁兼经销商事业部总经理吴涛在接受媒体采访时表示：“2019年汽车之家会员价上浮20%，不是单条线索的涨价。2019年汽车之家线索总量预计将增长10%，换算成线索单价仅提升9%，相较于市场整体6%的通胀和市场流量15%的涨幅，我们认为20%涨幅是合理的。”吴涛表示，4S店获取线索的成本一般是200-300元一条，同样花费20万元4S店只能获得1000条线索。而花费20万元购买一年汽车之家的会员，经销商平均可从汽车之家获取7500条线索。不过，不少汽车经销商对此并不认同。有经销商对记者透露，尽管汽车之家能够提供更多的线索，但是所提供的线索质量却在下降。“2018年的线索质量连2017年的一半都不如。线索虽然多了，但是实际线索促进交易的转化率在降低。”一位汽车经销商对记者表示。他举例，表面上来看，花20多万买了会员可以获得大量线索，但最终促成的有效交易也就两三百单，如果将会费的价格作为经营成本，分摊到每辆成交的车上来看，每卖出一辆车，所需付出的线索费用已经逼近1000元。“汽车网站线索的成交成本如果超过1000元/条，基本上就算是达到了经销商可负担的临界点。如果更高，考虑到成本和公司的合理经营，只能弃用。”1月15日，一位汽车经销商对记者表示。或将重塑汽车流通利益分配事件发酵数日后，针对经销商的“封杀”，汽车之家仍予以否认。吴涛表示，汽车之家与经销商续约合作稳定，目前已与全国23000多家经销商签订合作协议，其中包括300多家中升旗下的经销商。不过，21世纪经济报道记者联系运通、中升、永达等经销商集团高层后得知，计划暂停与汽车之家合作均属实。“300多家经销商与汽车之家签约或许是在汽车厂商的要求下执行的，从集团层面来看，确实提出了暂停与汽车之家合作的通知。”1月14日，中升集团的一位高层对21世纪经济报道记者表示。记者了解到，汽车之家会员一般会在每年年底签署下一年的合约。也就是说，多数汽车经销商已经在2018年年底签下了2019年的合作协议。不过，在各经销商集团的声明中均表示，新增会员、未付款会员、广告合作等都将暂停。也就是说，如果双方在未来一段时间内若未能达成和解，经销商集团将不会在2019年新增广告合作，2020年的会员合作也将受到影响。并且，记者从中升、运通相关人士处了解到，汽车之家至今仍未就此事单独与相关经销商接触。同时，记者也从汽车之家处得知双方至今未取得联系。“汽车之家从未接收到暂停合作的书面性内容，中升的高层到目前还没有跟汽车之家谈过是否要解除协议。”1月14日，汽车之家相关人士对记者表示。这可能将有一个长期博弈的过程。在汽车之家看来，经销商的行为不够理性。“本来是汽车生态圈里面上下游的合作伙伴，并且大部分下属经销商已经签约且付费了，契约也已经树立，此时再来个突然反击，在没有任何沟通的情况下，就通过网络媒体曝光内部文件、喊封杀。价值大于价格的情况下，保持理智，实现双赢。价格大于价值时，也应该理性沟通，直到价值大于价格才成交。”1月14日，汽车之家董事长陆敏在其朋友圈表示。对汽车之家而言，线索业务是实现营收的主要手段，也是企业利润增长的重要领域。2016年，平安入主汽车之家之后，汽车之家全面抛弃了自营电商业务，汽车之家回归媒体属性，不再与经销商就汽车交易产生直接竞争，希望打造成一个“为经销商服务的平台”。根据汽车之家2018年第三季度报告显示，当季度净营收18.884亿元，净利润为7.374亿元，同比增长55%。其中，媒体服务收入为9.013亿元，同比增长20.1% ；面向经销商的推广服务营收为7.393亿元，与上年同期的6.139亿元相比增长20.4%。也就是说，经销商推广占去汽车之家营收的一半。这也意味着，一旦经销商集体宣布与汽车之家暂停合作，对汽车之家的营收与利润将产生巨大影响。汽车之家要是与经销商达成和解，价格势必需要回调，其营收的增速也要受到影响。不过，在业内看来，此事件或会重塑整个汽车流通领域的利润结构。“如果只有一方挣钱，那么这个生态圈也不会健康。这个事件非常有意义，有利于双方回到一个更加对等、客观的位置，来好好商讨怎样更好地合作。”一位汽车流通领域的专家对21世纪经济报道记者表示。在不少汽车经销商眼中，汽车之家在整个汽车流通产业链条中的话语权太过强势。“汽车之家之所以有大比例调整会员价格的底气，主要是因为主机厂的大力支持。大笔市场费用源源不断流入汽车之家，并且硬性要求各经销商必须投资汽车之家。”1月14日，一位汽车经销商接受记者采访时对于汽车之家的商业模式颇有怨言。上述汽车流通领域的专家则对记者表示，借此事件，经销商将重新评估与互联网平台合作的模式，并对成本和收益进行综合考量，来调整获取线索的战略。事实上，目前随着今日头条、微信等APP的兴起，汽车之家已经不再是用户接触汽车资讯的唯一选择。并且，在大数据以及移动互联网时代，经销商的营销手段也在发生改变。不过，可以看到的是，从各自的长远发展来看，汽车之家与经销商需要达成共识，才能够在其汽车市场下行的情况下满足各自企业的诉求。“在汽车行业增速放缓的背景下，汽车流通产业链各方要共度时艰。合作才能共赢，否则谁也过不好。”上述汽车业内专家表示。...

导读在上述国内第三方财富管理机构负责人看来，当前不少富豪之所以纷纷热衷将资产转入离岸家族信托基金，一个更现实的算盘，是将个人财富与企业经营风险隔离。随着金融市场剧烈波动与全球经济增长不确定性骤增，越来越多中国富豪纷纷借助离岸家族信托基金规划财富传承与资产保值。1月12日，融创中国董事长孙宏斌在香港提交的文件里披露，已在去年12月31日将手中大部分融创股权（市值约45亿美元）转让给离岸家族信托基金South Dakota Trust Co.。此前，龙湖集团董事会主席吴亚军通过其设立的一只离岸全权信托基金，将自己持有的龙湖集团44%股权（市值约72亿美元），全部分派给自己女儿蔡馨仪设立的一只离岸全权信托基金。另有媒体报道，去年底共有4位中国富豪基于避税与尽早规划财富传承的考量，将超过170亿美元财富转移到离岸家族信托基金。“事实上，离岸家族信托基金的作用不仅仅体现在财富传承与税收递延两方面，还能最大限度确保财富保值。”一位从事离岸家族信托业务的香港律师认为，在当前全球经济发展不确定性增加的情况下，这种财富保值效应正日益被中国内地富豪看重。近日，这位律师先后为多位内地富豪提供设立离岸家族信托的咨询服务，整个业务量是去年同期的3倍以上。在他看来，这些内地富豪之所以计划尽早设立离岸家族信托，主要目的是在财富保值情况下尽早安排家族财富传承规划。值得注意的是，尽管他提供的离岸家族信托基金架构只能在尽可能保本基础上提供年化2%的收益，但不少内地富豪依然趋之若鹜。“某种程度而言，当前全球经济发展不确定性与中国经济下行压力加大，正倒逼中国内地富豪的财富观念发生骤变——从以往的追求高回报，向财富长期保值与个性化财富传承转变。”他直言。然而，在内地富豪通过离岸家族信托实现财富长期保值与个性化财富传承后，未来他们指定的受益人（中国籍）是否需缴纳相应的个人所得税或遗产税，同样存在着较大的不确定性。“目前中国新税法并没有明确说明是否将离岸信托资产的传承纳入应税项目，这需要相关部门给出相关的操作指引。”一位熟悉中国税法条款的国内第三方财富管理机构负责人表示。离岸家族信托创设热背后在多位离岸信托架构服务提供商看来，当前越来越多中国内地富豪计划将大量财富纳入离岸家族信托基金，一个重要原因是当前全球金融市场剧烈波动，导致他们担心家族财富正承受越来越大的投资风险。汇丰银行最新统计数据称，在汇丰追踪的450只对冲基金中，去年仅有16只基金获得正收益，占比不到4%。其中不少旨在为全球富豪家族资产创造超额回报的对冲基金更是遭遇业绩滑铁卢，比如瑞士苏黎世Entrepreneur Partners公司旗下Trias L/S基金产品去年亏损26.9%，位于苏黎世的大型主动资产管理集团GAM旗下对冲基金Cantab Capital去年出现23.1%的投资亏损，贝莱德旗下BSF欧洲多元化股票绝对收益基金去年也亏损19.9%。“这是众多全球富豪难以承受的财富损失幅度，驱动他们只能将离岸家族信托视为资产配置避风港，中国内地富豪也不例外。”上述从事离岸家族信托业务的香港律师透露，从去年10月中旬美股大跌以来，向他咨询设立离岸家族信托的内地富豪一下子增加不少。原先他每月会前往内地两三次，向内地富豪解答设立离岸家族信托的各种疑惑，如今这个频率变成每周一次。21世纪经济报道记者多方了解到，相比对冲基金等资管产品主要追逐超额收益，离岸家族信托基金的投资策略则截然不同——它主要将信托资产配置在高信用评级债券，以及跨周期的投资项目，在尽可能分散投资风险同时降低家族信托资产净值波动性，实现财富的长期保值。甚至在瑞士，不少提供家族信托服务的私人银行合伙人还承担“无限责任”。若他们管理的家族信托资产短期内无法收复“失地”，他们需用自己的资产利润补贴用户家族信托资产的亏损，如此迫使他们在投资策略设定方面做到足够严谨，最大限度提升家族信托资产的投资安全性。这位香港律师透露，在设计离岸家族信托基金实现财富长期保值时，他发现多位内地富豪还有其他的“算盘”。比如有位富豪担心自己子女婚姻可能破裂，导致自己部分家族财富不得不分割出去，因此打算尽早建立离岸家族信托基金隔离上述风险，还有一位富豪打算财富隔代传承（直接传承给自己孙女），因此想用离岸家族信托将孙女设定为指定的受益人，而不是他的子女。隔离企业风险诉求隐现值得注意的是，当巨额家族财富纳入离岸家族信托基金时，是否需要补缴税款，俨然成为不少内地富豪共同的疑惑。“此前不少内地富豪都询问过类似的问题，他们知道，随着中国税务部门与其他国家按照CRS条款交换金融账户涉税信息，他们海外离岸家族信托基金的资产状况也会被曝光，存在被税务部门追缴税收的可能性。”这位从事离岸家族信托业务的香港律师透露，但他的回复是，通常离岸家族信托管理团队在将出资人财富纳入离岸家族信托前，都会审核出资人的财富来源是否合法完税。除非出资人自己隐瞒部分财富的非法来源，否则税务部门不大会要求离岸家族信托里的资产补缴税收。21世纪经济报道记者了解到，相比补缴税款，多位内地富豪更担心的是，未来离岸家族信托基金受益人在得到这笔巨额财富时，是否需要缴纳相应的遗产税或个人所得税。“坦白说，目前中国新税法也没有明确是否将离岸家族信托基金资产传承纳入应税项目，所以我们也只能等待相关部门出台具体的操作指引。”前述律师坦言。事实上，是否需要缴纳遗产税或个人所得税，很大程度与受益人国籍存在密切关系。若受益人属于中国国籍，不排除根据中国相关税法需要缴纳相应税收，但受益人也可以通过离岸家族信托实现税收递延，尽可能实现家族财富传承最大化。在上述国内第三方财富管理机构负责人看来，当前不少富豪之所以纷纷热衷将资产转入离岸家族信托基金，一个更现实的算盘，是将个人财富与企业经营风险隔离。“尤其在房地产政策调控导致房地产企业经营压力骤增的情况下，地产企业富豪的个人财富很可能随着企业出现经营问题而大幅缩水。”他指出，比如很多地产企业创始人在融资类理财产品里承担无限连带担保义务，若这类理财产品出现兑付逾期，金融机构有权冻结他们的个人资产（包括持有的公司股权）用于兑付本金利息。但当个人财富转入家族信托基金后，它就不属于地产企业创始人个人所有，因此金融机构如法炮制的操作难度大幅增加。“这无形间对上述融资类理财产品的追偿效力构成不利影响，因此近日部分嗅觉敏锐的金融机构会提前要求融资企业创始人不得在产品存续期间，将个人财富纳入离岸家族信托基金里。”他直言。...

“2019年，你怎么看？”“说不准，但总该不会再像2018年那么差了吧。”这几乎是金融圈人士年初会面必会上演的对话。在经历了2018年的大幅回撤之后，全市场笼罩在一种无力感之中。哪怕经验告诉大家目前A股市场确实已经到了历史估值的低位，但情绪面的压制却令所有人不敢轻易展开行动。一方面，深套者早已无力动弹；另一方面，观望者还在等“底部”。比起2018年，2019年的未知并不会更少。中美贸易问题最终将如何演变？经济下行的幅度究竟会如何演绎？企业盈利问题又会如何反映？种种疑问的不确定性，都增加了2019年A股走势的预判难度。或许，来自近30位一线权益投资总监的2019年市场剖析，会给我们呈现一定的思考路径。多数人认为A股今年难反转2019年A股市场会反转吗？被问及这一问题时，近30位公募投资总监中，仅4位受访者持肯定意见。其中一位受访者指出，“我们判断经济仍承压，但预计货币政策面有望趋向宽松，短期可能还会出台诸如减税降费、增加投资等一系列稳增长、稳预期的政策，且当前A股估值在历史底部，有望在下半年反转。”显然，明确乐观者终究是“少数派”，绝大部分受访者还是持有与当前市场主流观点一致的看法，认为2019年A股难以实现全面性反转，但有望酝酿不少结构性机会。国海富兰克林基金投资总监徐荔蓉指出，“从2019年全年来看，我们认为A股趋势偏好，但出现整体大反转的概率不大，更可能的情况是在宏观经济进入相对稳定状态之后，机会集中于部分行业和个股。整体来看我们认为2019年如果选对行业和个股，实现正的绝对收益的概率是非常大的。而从长期来看A股是否会发生反转，我们认为更多地取决于国际形势的演变。”博时基金基金权益投资总监李权胜亦认为，“A股2019年整体是震荡反复态势，属于一定的磨底状态，实现彻底反转的可能性相对不大。”更多而言，等待与观察是投资总监们面临市场反转之问的共同选择。直观地来说，大家还是在等真正的“市场底”。北京一位受访投资总监表示，“整体A股众多行业的市盈率已经处于历史极低位置，未来关注的就是关注经济基本面下滑带来的企业盈利见底的预期何时出现，届时股票市场可能会出现变化，这一时间可能要等待到2019年二季度。”该投资总监向21世纪资本研究院谈及了“熊市三段论”。他指出，如果把一个股票上涨分三阶段，下跌分三阶段，牛市第一阶段是反映过去利好，第二阶段是当下利好，第三阶段是未来利好；熊市相反，第一阶段是反映过去被人忽略的利空，第二阶段是反映当前可以看见的利空，第三阶段反映未来预期的利空。其表示，“2018年大部分股票处于熊市第三阶段，白马股还在熊市第一阶段，极个别股票已经处于牛市第一阶段。在大盘真正见底之前应该有1000只股票已经见底，而现在至少有100只股票已经见底了。就像陆续过河一样，等到有1000只左右股票过河，大盘就真正见底了。”半数受访者推崇科技板块若2019A股真如预期会催生结构性行情，最有可能的方向何在？21世纪资本研究院梳理近30位受访者的回复发现，有四大投资方向颇为突出。第一，长股中处于萌芽阶段、政策拐点或者不受宏观周期影响的品种：5G、人工智能、光伏、智能制造、新能源、游戏等科技主题方向。该方向受到了半数以上受访者的推崇，堪称当前最受机构青睐的2019年投资主线。第二，稳增长涉及的主要领域，包括地产、铁路、建筑、特高压等。以地产为例，有投资总监认为政策松动方向确定，地产行业有估值修复的机会，龙头企业仍有市占率提升空间。第三，弱周期消费领域：医药和必须消费品等。有受访者提及，伴随外资对中国股票的配置比例不断上升，具有稳定发展的消费龙头将是2019的关注重点。第四，高股息、低估值的逆周期品种，如公用事业等。此外，还有多位受访者看好券商板块。上述四大方向中，当前最值得讨论的是以5G、半导体为代表的科技板块。由于受到资金热捧，科技板块近期以来已经催生一波行情，会否即将进入到降温的阶段？从调查结果来看，大部分投资总监持否定意见。有受访者态度坚决，认为科技方向不是短期热点，而是长期方向，虽然会经历调整，但是具备持续上涨的基础。上海一位受访公募投资总监表示，“科技类板块的行情将在今年有一定的延续性。科技类板块例如5G、新能源汽车是经济转型的方向，在2019年传统经济增速持续下行的背景下，该类和经济关联度不大的板块将获得更大的弹性。”另一位受访者亦指出，“以5G、半导体等为代表的科技相关板块，中短期，确实存在过度炒作后的退潮可能。不过，预计这个板块仍有较大可能成为今年市场结构性行情中，有望保持较高热度的重要主题性方向。”还有受访者提到，“5G、半导体等科技板块表现相对突出，反映了近期市场活跃资金的偏好和方向；考虑到未来5G等方向仍有长期的发展潜力，我们认为市场热点不会马上退潮，但市场表现存在一定的反复。”还有部分受访者从更细分的角度对5G板块进行了分析。其中，北京一位公募投资总监指出，“我的理解是5G的发展应该是循序渐进，目前5G在应用端更多反映在速度上，短期难以在激起千层浪，但是未来可关注5G在物联网各方面的应用，所以，我个人意见应该是更多关注这个设备产业链，应用端投资机会会逐步浮现。”当时，也有少部分投资者认为“5G热”仅是短期行情。其中一位公募投资总监表示，“我们认为5G在未来若干年应该有非常好的发展趋势，中国及中国的公司有望受益较大。但从短期来看，我们认为5G板块的这波行情是短期热潮，未来可能会迅速退潮，因为A股市场中的5G相关个股多为主题类股票，而一些实质性受益的公司或者没有上市，或者在A股之外上市。”内外因素叠加强化不确定性被问及当前最关注的市场影响因素时，政策面、经济基本面及企业盈利情况、外部因素是最受投资总监们关注的三大方向。这三项因素皆充满了高度不确定性，不同受访者对各项因素的关注程度也有所不一。有受访者认为，企业盈利是最值得关注的重点。沪上一位投资总监指出，“企业个体的差异性加大是我们颇为关注的风险点。2018年市场经历了整体性的估值下调的过程，我们认为2019年的关注重点是上市公司的业绩。比如股权质押导致一些公司股权和管理层的变化，这些会动摇企业的永续经营假设；比如在环保和高质量发展的过程中，存在硬件配套上不过关，管理上不进取的公司；比如在经济结构转型的过程中，存在过度依赖重化工业不求变的公司等等。业绩低于预期的公司，这些公司的股价可能面临盈利和估值的双重压力。”但也有对外部因素更为关注者。有受访者指出，“就宏观经济波动、股市资金面情况和国际外部环境三大市场影响因素而言，我们更关心第三个因素。原因在于，我们认为宏观经济在减税费、支持民营经济、启动基建投资等利好政策托底下将逐步趋于稳定，且目前我国经济已经是消费主导，韧性远好于以往，向下波动的幅度有限；股市流动性从中长期看也偏有利；但外部环境存在较大的不确定性。一方面，海外经济有可能见顶回落，导致全球风险资产波动率上升；另一方面，中美贸易关系的演绎也充满不确定性。”种种不确定性因素的背后，注定了2019年不会是个容易的年头。不过，回想2018年初，市场在“13连阳”的激发下一片乐观，最后A股走势却令所有人大跌眼镜。而今，在大部分人都充满警惕之下，似乎值得引发另一番思索。...

摘要：1月11日，新大洲A公告称，上市公司因涉嫌信批违规将被立案调查，面临退市警示风险。五年前，鼎辉在牛肉产业上的押注通过陈阳友及其恒阳集团深度捆绑，本想通过借壳新大洲A实现退出，度重现双汇发展10年套现80亿元的经典战役。没曾想到至今不仅没退出，还越陷越深，如果真的退市，鼎晖亏惨了！2019年1月11日，新大洲A对外发布公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查，海南证监局同时对公司采取责令改正措施。据了解新大洲A信批违规，缘起上市公司为公司第一大股东的实际控制人陈阳友提供关联担保。上述担保达到股东大会审议标准，上市公司却未履行相应的审批程序，且未及时披露，也没有在定期报告中予以披露。若此关联担保构成重大违法行为，或将导致新大洲A退市。上市公司遭遇立案调查，最受伤的当属不久前“买壳”的老牌私募鼎晖。2018年12月10日晚，新大洲A发布公告称，公司第一大股东尚衡冠通的LP份额发生变动，恒阳农业将其占尚衡冠通财产份额的19.78%、23.08%均以象征性的1元分别转让给鼎晖投资旗下的鼎晖天骏、鼎晖天宁。交易完成后，鼎晖将合计持有尚衡冠通85.72%的股权，从而间接成为新大洲A的第一大股东。然而，刚“买壳”不久，新大洲A就遭遇证监会立案调查。目前，陈阳友仍持有尚衡冠通GP份额。或是担忧尚衡冠通遭到陈阳友牵连，鼎晖已对尚衡冠通持有的新大洲A股份申请财产保全。“公器私用”，违规担保？2016年5月27日，在陈老板披露借壳方案后不久，就为恒阳牛业进行股权投资，鑫牛基金专设了鑫牛基金一号，以1亿元股权转让款受让了讷河瑞阳（单一股东为陈阳友）控股的恒阳牛业2.5%的股权。陈阳友旗下控制的两大资产恒阳牛肉恒阳农业实际上经营状况并不佳，已经连续亏损多年。他企图通过资本运作扩大版图，迅速套现一波。鑫牛基金也指望借壳上市后能获取暴利，所以火速入股恒阳牛业。但借壳上市不能配套融资，显然打乱了节奏部署。当年，恒阳牛业税后净利润未达到承诺的4亿元的目标，因此，恒阳牛业股东陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号于2017年7月向鑫牛基金和鑫牛基金一号出具《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》。此外，陈老板似乎还利用职务之便让新大洲为其出具《担保函》为承诺的回购以及补偿担保。据悉，新大洲A、新大洲A两家子公司均对此承诺函的履行出具了《担保函》。资料显示，恒阳牛业实际控制人陈阳友同时也是新大洲A 的法定代表人、第一大股东实际控制人，而刘瑞毅为陈阳友配偶，该担保构成了关联担保，并且《担保函》上附有董事长王磊和总裁总裁许树茂的签名。不过，根据公告，这个承诺函并未经上市公司履行内部程序，也未就此事进行公告的披露，属陈老板利用职务之便所为，这在某种程度上为新大洲A面临退市风险埋下了祸根。不曾想该担保函不仅没有公告披露，还构成了违规担保，被证监会立案调查。假若其涉嫌信披违规，构成重大违法行为，公司股票交易或被实行退市风险警示。联手鼎晖，攫取新大洲A控制权这次导致新大洲A有退市风险的违规担保，是三年前就埋下的祸根。在进入新大洲A之前，陈阳友是黑龙江恒阳农业集团的实控人，这是他旗下最主要的资产，以恒阳牛肉为主的肉类食品、与牛业相融合的乳业板块、还有种业板块以及食用胶原蛋白肠衣板块。根据资料，陈阳友曾担任双汇集团高管。而鼎晖是业内知名的PE公司，曾投资了蒙牛、双汇及现代牧业等行业龙头企业，具备丰富的投资及管理经验，两方的交集可能源于双汇。两方最早在2014年合作跨境并购澳洲肉食品加工厂，联手取得了澳大利亚维多利亚的牛肉加工基地TABRO和HYMOE工厂。这意味着鼎晖投资在牛肉产业上的押注通过陈阳友及其恒阳集团深度捆绑。鼎晖的又连同陈阳友共同谋取新大洲A控制权，希望借由牛肉产业“投管退”的通道套现退出。当时以摩托制造为支柱产业的新大洲A在2014-2016年期间利润萎缩，接近亏损的边缘，为转型其主业从摩托车延伸至电动自行车、物流业务、房地产开发、物业管理、煤炭，但都效果甚微。在2016年，新大洲的原控股股东海南新元寻求退出，实控人赵序宏找来了陈阳友。不过，陈阳友的目的很简单，借壳，而鼎晖也欲重演PE控股+上市平台直接拿钱退出的“九鼎模式”，再度重现双汇发展10年套现80亿元的经典战役。2016年初陈阳友和鼎辉设立了并购基金尚衡冠通受让了新大洲的股权，尚衡冠通以7.82元/股受让上市公司89481652股股份（占比10.99%），总对价近乎7亿元，对应转让市值近64亿元。而尚衡冠通采用共有3名合伙人，采用结构化分级设计。其中，鼎晖投资旗下鼎晖天骏有限合伙企业，作为买壳主体的优先级LP，出资3亿元；陈阳友旗下恒阳集团作为劣后级LP，出资3亿元；陈阳友作为GP，出资1亿元。购买新大洲A的第一大股东地位，约10.99%的持股比例，公司进入无实际控制人的状态。由于明股实债的方案设计，鼎晖享受保底收益率。虽然鼎晖出资高于陈阳友，但根据当时的合作协议，鼎辉作为LP并不享有对尚衡冠通的控制权，陈阳又才是尚衡冠通的实控人。所以在2018年，鼎晖受让了尚衡冠通的劣后级LP份额后，公司的实控人仍未发生变更。当时鼎晖之所以同意此方案，大概是看中了其背后的投资回报高预期。不出意外，资本运作成功的话，鼎晖不仅每年可以获得一定的年预期收益率，还将在退出后获得大笔投资收益，但久经沙场的鼎晖还是在新大洲A折了腰。资产装入上市公司在用7亿元杠杆资金买下新大洲的控制权后，陈阳友很快将新大洲上市公司当做韭菜肆意收割，先是计划重组，重组遇阻期间将新大洲原来的经营资产陆续变成现金，再用这些现金大手笔高溢价购买其控制的关联公司肉类产品。在尚衡冠通在摄取新大洲A控制权的同时，新大洲A同时策划重大资产重组，按照两位老板原来的规划，尚衡冠通在成为第一大股东后，上市公司启动定向增发股份。初步的方案是，上市公司拟发行股份购买黑龙江恒阳牛业有限责任公司（简称“恒阳牛业”）100%股权，同时募集配套资金，交易对手初步确定为陈阳友实际控制下的恒阳牛业全体股东。如果交易完成，恒阳牛业将持有新大洲89,481,652股A股股份，占上市公司总股本的10.99%，成为新的第一大股东。如此一来，恒阳牛业资产就能以数倍资金被装入上市公司，从而能套现数十亿现金。这次重组方案颇为复杂，交易不仅构成重组上市，还涉及恒阳牛业境内外资产。最终，其好梦被新政策所破，借壳上市不能配套融资。不过，在2016年至2017年期间，新大洲未成功推进发行股份购买资产的重组，也没有正式发布重组预案。但陈阳友清壳、注入资产的脚步却没有停止过。售卖资产清壳为了回血，陈阳友开始大量出售新大洲A的原有业务。2016年2月3日，出售了子公司上海新大洲29.90%的股权，获得3632万元现金。2016年6月，出售孙公司蓉庄农业75.90%的股权，变现6500万元；出售子公司元盾实业100%股权，变现2460万元。2016年11月24日，出售核心资产本田摩托50%的股权，变现8.92亿元。据粗略统计，仅2016年一年就变卖了超过10亿元资产，包括新大洲原来的核心资产摩托车业务也被甩卖，而这些套现的资金被用作收购陈阳友自己在南美国家提前布局的牛肉生产加工业务资产。这笔资金几乎可以弥补收购新大洲股权带来的损失，不过当时陈友阳企图将其在阿根廷的资产也一并高价卖给新大洲A，可惜新大洲没有足够的资金，又无法找到投资，最终该计划被搁浅。值得注意，陈阳友卖资产套现满足了，但在摩托车业务被卖之后新大洲A 的造血能力无疑遭到了破坏，而腾笼换鸟的牛肉资产却低于预期，这导致了新大洲业务快速下滑。自2014年起，新大洲A净利润连续四年下滑，而2016年和2017年，公司出现扣非净利润亏损的情况。新大洲经营恶化资金紧张资金不断撤退，导致股价崩盘。陈阳友2016年年初买壳新大洲时估值64亿，而截至12月10日（鼎晖接手）收盘，新大洲市值只有27亿，跌幅近60%。鼎晖无奈“接盘”?而由于违规担保，新大洲A的部分资产已经被冻结。其多个银行账户被冻结，参与担保的子公司海南新大洲实业有限责任公司名下位于三亚市榆亚大道的房产中价值1亿元部分被查封，另一参与担保的子公司天津恒阳食品有限公司名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产被查封，保全价值为3000万元。而陈阳友当初通过鼎晖大加杠杆买壳的融资计划已被爆仓。尚衡冠通持有8948万股新大洲A，占其总股本的11%，这些股票已经被尚衡冠通悉数用于股权质押融资，这部分股票已全部爆仓。虽然鼎晖参与有限合伙企业尚衡冠通买壳新大洲的过程中，有明股实债的方案设计，但随着陈阳友资金链危机的爆发，其收益也较难保证。鼎晖对陈老板的经营开始心生嫌隙，原本不涉经营的鼎晖也开始插手。新大洲A于9月27日发布公告称，公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人陈阳友已与鼎晖系控制的鼎晖晖泰签订顾问协议，双方约定由鼎晖晖泰向陈阳友提供关于尚衡冠通日常运营的顾问服务。而陈老板则在承认公司资金链紧张后，称自己称自己中风病情加重不再参与经营，也实际上失去对新大洲的控制权。股价的大幅下跌导致陈阳友的爆仓，而作为幕后资金提供者的鼎辉也只能哑巴吃黄连，无奈之下只能被动接手这烂摊子做事实上的第一大股东。12月11日，新大洲A发布公告称，公司公告称，鼎晖受让原买壳主体的劣后级份额。至此，买壳主体的7亿元出资中，除了GP出资的1亿元，其余LP的6亿元出资份额，无论优先还是劣后，全部归于鼎晖。曾经借钱大玩杠杆的炒壳主角巨亏出场，而躲在主角身后为其输送弹药的幕后金主，如今上位取代前者，不过，此时鼎辉接手的新大洲A已经是烫手山芋。在当初收购新大洲A控股权时，陈阳友夫妇动用了较高的杠杆资金，尚衡冠通7亿元资金的资金来源结构为“1+3+3”的有限合伙模式。自2016年年初64亿估值买壳新大洲，到公告鼎晖受让尚衡冠通LP份额前停牌市值27亿，鼎晖在参与投资新大洲的交易中浮亏近60%。而且其目前的持股市值来看，如果变现甚至都不足以支付鼎晖天骏3亿元的本金，更别谈利息，更作为普通合伙人的陈氏夫妇更或将血本无归。与此同时，接手鼎晖一周后，因上市公司无力向另外一家上市公司怡亚通兑付其持有的3000万元新大洲开具的商票，被怡亚通向法院申请诉讼财产保全，导致新大洲A旗下多个银行账户及其吃药后的子公司上海你新大洲100%股权被冻结。而因未缴纳2017年出售新大洲摩托股权时所形成的5100多万元所得税，使得新大洲在海南的多个银行账户也被税务部门申请冻结。而在其被冻结的银行账户中，余额最多的也才只有132万元。原本希冀新大洲A大赚一笔的鼎晖，没曾想到在这这个坑里越蹲越深，如今违规担保下上市公司还面临退市风险，如若真的退市，鼎晖亏惨了，多年心血付诸流水，竹篮打水一场空。...

　　在没有业绩兑现的强支撑下，部分企业商誉减值的计提不仅加重了企业盈利负担，也给创投资金从已并购项目退出带来压力，不少创投资金选择用脚投票，解禁即出。 　　随着上市公司并购的推进，商誉占自身净资产占比日渐走高，不少企业高达100%以上。然而，在没有业绩兑现的强支撑下，部分企业商誉减值的计提不仅加重了企业盈利负担，也给创投资金从已并购项目退出带来压力，不少创投资金选择用脚投票，解禁即出。 　　业内人士表示，此类教训或导致无业绩支撑的项目在未来并入上市体系难度加大，而在时下初创项目一二级市场严重倒挂的情形下，溢价收购需承担的商誉保值压力会越来越大，中长期看，并不利于一二级市场各自的良性发展。 　　商誉高企令投资人紧张 　　新年的首次降准于1月15日落地，当日实施的降准释放资金达到7500亿元，这剂良药拟向时下诸多企业投融资低迷对症下药，即便如此，很多投资人对当下的市场环境仍抱有一丝担忧。 　　小王是深圳一家私募股权投资机构的投资经理，他告诉记者，流动性的释放虽然给企业融资成本带来优惠，但由于前期热炒并购但效益不佳的教训也令投资界十分谨慎，至少在并购层面，来自上市公司的压力越来越大。 　　2015年曾是市场流动性宽松的时期，彼时在二级市场中，诸多创业板公司通过外延并购的方式买入各式各样的资产，以使日渐高涨的市盈率言之有物。于是，大量一级市场的项目甚至早期项目被很多企业大举买入。但由于缺乏成熟的盈利模式，曾经溢价收购产生的项目在商誉保值上难度极大。 　　据统计，截至2019年1月15日，A股共有2070家上市公司存在商誉，其中，134家公司的商誉占净资产的比值在50%以上，32家公司商誉占净资产比值在80%以上。值得一提的是，紫光学大、凯瑞德、*ST大唐、金宇车城、曲美家居、炼石航空等18家公司商誉占净资产比率超过1000%，部分公司近三年呈现商誉占净资产比重续攀升的态势。 　　事实上，由于多数并购需追加N+2年的业绩承诺，上市公司如果在未来2-3年中没有收获实质业绩，就要对商誉进行计提减值，无论是对公司财务还是市值管理方面均会造成不小冲击。然而，随着并购对赌的集中到期，部分行业却在面临收购项目业绩不达标的商誉减值压力。 　　据安信证券统计，考虑前3年累计所需达到业绩对赌承诺总额，计算机行业在2018年业绩对赌的负担最严重，较2017年上涨14.13%，总共完成额为55.98亿元。从行业整体趋势来看，N+2年的并购业绩对赌完成率较N+1年有所下降，2018年整体业绩对赌完成率较17年有一定下跌风险。而在前述Wind统计的商誉占比高企的上市公司中，前十中有三家来自计算机行业。 　　除了估值的一吹再吹，实际盈利效果却在此后陆续被证伪，赶上如今二级市场势弱，曾经盘来的资产正陆续成为‘烫手山芋’。小王告诉记者，由于很多上市公司买入的资产多来自于一级市场，成熟的项目被抢尽后，一些早期项目也成为所选标的，但由于一些项目在盈利模式上并不成熟，且风险较高，也就成为了上市公司的拖累。小王表示，商誉减值令上市公司蒙受亏损，而这部分亏损往往也会转嫁给创投机构。因为有的上市公司会跟我们签协议，如果业绩不达标就需要我们对股份进行回购。所以，在他看来，即便是流动性好的时候，也未必就是创投的春天。 　　创投纷纷落袋为安 　　事实上，赶在新一轮流动性释放之前，已经有不少创投机构选择落袋为安，记者同一些投资经理交流时发现，比起等待日后行情反弹后再退出，他们更愿意马上获利了结。前述小王就告诉记者，很多投资人甚至只求兑付本金，如此压力之下，我们只能尽快退出。小王说。 　　可见，时下的创投机构并没有对市值反弹抱以足够的耐心。对此，铭睿博通投资管理有限公司高级投资经理郭厚利在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，产生商誉是上市公司溢价收购造成的，但在牛市和熊市两种行情里，商誉保值的动力大有不同，这也导致在当前股市低迷的状态下，没有多少机构愿意花时间来换空间。牛市里面才能考验出商誉增值的潜力，从估值的角度来说，由于上市公司的市值升高，相对低价收来的项目并入上市体系后也会迎来一波估值提升。但他坦言，目前一二级市场存在明显的估值倒挂，且二级市场行情不佳，没有实际盈利增速的公司放入上市公司就是个雷。郭厚利说。 　　记者从上市公司的大股东交易情况中发现，目前继续留在上市公司的大多都是未解禁的股份，而那些手上股权已解禁的创投机构已开始在市场上通过竞价交易、大宗交易等形式变现。数据显示，截至2019年1月15日，过去一年中有1222家上市公司的大股东公开进行过减持操作。 　　值得关注的是，在所有公司的机构股东减持明细中，创投资金占据绝大多数。其中，次新股公司是遭遇股东在2018年减持最集中的地带，部分公司的商誉已经占到净资产的30%以上。如开立医疗于2017年4月6日上市，目前商誉已占净资产34.59%，上市前中金佳泰股权投资基金合伙企业曾持有其0.46亿股，占公司总股本11.6%，并承诺自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。不过从2018年5月起，中金佳泰已陆续开始在二级市场减持，三季报显示，中金佳泰持股比例已降至9.61%，且数据显示，中金佳泰在随后的11月间先后两次再度减持公司股份109.33万股。 　　类似的，还有213家在2017年上市的公司发生大股东减持，约占过去一年所有发生减持公司的20%，记者从其减持明细中发现，几乎所有的次新股公司在过去一年均有创投机构的资金退出，有的已于去年三季度淡出前十大股东序列。 　　如2017年3月15日上市的中持股份，目前商誉占净资产的28.40%，2018年一季报披露之时，曾有7大创投机构位列前十大流通股东，其中北极光创业投资企业共计持有172万股，约占总股本1.66%，而在去年中报时，北极光创业投资企业已淡出中持股份前十大流通股东。此外，仍有多家次新股公司均遭遇股东减持，原因几乎都是因为限售股解禁，而这些减持股东，绝大部分也都是前期的创投资金。 　　对于上市公司的大股东而言，减持本身无可厚非，但若因为盲目投资导致公司商誉发生减值风险，则往往得不偿失。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，商誉的估值带有很强的主观意愿，如果整合落地效果不佳对于买卖双方都是损失，从上市公司的角度来看，并购标的要选择同产业链高度契合的项目，而风投一方也应该重视项目的评估，在投资时给予充分的尽调并予以合理的估值。 靠谱众投 kp899.com：您放心的投资理财平台，即将起航! ...

　　大股东集体遭遇资金危机下，不少人将手伸向了上市公司，掏空行为触目惊心。　　1月15日，ST中南(002445.SZ)发布独立董事胡晓明的辞职报告，而公司正处在大股东违规占用巨额资金、为大股东提供违规担保等漩涡中，公司被拖入危险境地。　　此外，ST冠福(002102.SZ)、高升控股(000971.SZ)、新潮能源(600777.SH)等多家上市公司亦处在被大股东掏空的难解局，部分上市公司因此堕入退市边缘。　　长久以来，很多上市公司大股东或实际控制人通过担保、投资、资金往来等方式将上市公司掏空、侵占，但上市公司其他未直接参与违规行为的董事，最终一般仅以信息披露把关不严罚款几万元了事。　　业内人士认为，掏空行为折射的是董事信托责任的缺位。董事信托责任的不到位，导致我国公司(包括上市公司)的治理结构一直处在“形似而神不至”的状态。大部分董事都存在“多一事不如少一事”的心态，只要大股东或上市公司主要领导决定的事项没有明显违反法律规定就举手赞成，不会花时间去深究该决策事项对于公司全体股东利益的影响，这种情况下做出的决策很难保证质量。　　而由于董事信托责任的观念没有普及，证券监管部门和司法部门也没有予以足够的重视，上市公司董事信托责任一直没有有效落实。业内人士建议，证券监管部门应当集中力量查处一批董事信托责任不到位的违规案件，让董事信托责任早日在中国证券市场落地生根。　　四招掏空术　　上市公司在有些人眼中是“唐僧肉”，动不动就会有大股东将手伸向它，尤其是在大股东自己也遭遇资金危机之时。近两年，大股东的掏空行为愈演愈烈。　　据21世纪经济报道记者不完全统计，近一年，近20家上市公司遭遇着大股东的掏空、侵占，中小股东的权益被肆意侵蚀。　　从掏空的手法看，主要有违规占用、违规担保、关联交易、并购等。比如*ST天业(600807.SH)控股股东违规占用上市公司资金高达9.87亿元、ST中南大股东违规占用上市公司资金9.96亿元。　　存在违规占用的上市公司，一般都存在违规担保。比如*ST天业、ST中南、*ST工新(600701.SH)、ST冠福、高升控股(000971.SZ)等多家上市公司均同时存在违规占用和违规担保。　　“违规占用、违规担保以及关联交易这三种掏空上市公司的行为，比较常见且由来已久，相对操作简单、直接，调查也比较容易。相比之下，通过高溢价并购尤其是隐秘的关联收购则更难被发现，调查取证也比较难，往往涉及金额巨大，几亿、十几亿的都有，这对上市公司会造成致命伤害。”1月15日，上海某中型券商并购人士对21世纪经济报道记者表示。　　比如*ST保千(600074.SH)原董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产为由侵占上市公司利益，事发前对外投资、收购多达20起，合计投资额38亿元，把*ST保千拖到退市边缘。　　更高级别的是海外收购。新潮能源近期被交易所频发问询函，其中一件被问询的事件是2015年底斥资2亿元收购的北美蓝鲸被计提1.8亿元商誉减值，最终被实施注销。这也意味着，收购的北美蓝鲸再也没有了下文， 2亿元的收购就像在美国打了个水漂。　　“近几年来，很多上市公司因并购项目失败而大幅计提商誉减值，一次性商誉减值就抵得上公司过去十几年的利润之和，中小股东和绝大部分二级市场投资者损失惨重却投诉无门。监管部门除了下发几张监管关注函以外，只能任其股价上蹿下跳。”1月15日，长城证券并购部总经理尹中余指出。　　其进一步指出，“尤其是在大股东有强烈减持套现诉求的情况下，对该并购项目两三年以后的长期盈利能力往往采取选择性忽略，因为只要上市公司短期业绩表现好(或存在市场追捧的热点概念)，大股东就可以趁机高价减持自己的股份。在这种情况下，如果董事会依然仅从材料的齐备性、程序的合规性等角度进行决策，中小股东必然难逃被洗劫的命运，这时候的上市公司会沦为少数人公开诈骗和掠夺的工具。”　　董事信托责任缺位　　无论是违规担保、违规占用还是一些动机不良的并购，都与董事的勤勉尽责脱不了干系。　　但当上市公司被揭出存在违规担保、违规占用、不良收购等重大违规问题时，很多董事、独立董事均表示“不知情”，有些干脆辞职走人。　　比如事发后，新潮能源、ST中南、ST保千等均发生了董事、独立董事、高级管理人员的集体辞职事件。但在当初的违规事件中，他们是否勤勉尽责了？　　“这些违规事件，国内上市公司董事的信托责任没有有效确立，导致中国上市公司治理结构长期处于‘形似而神不至’状态，董事会很难摆脱‘橡皮图章’的形象，看似完备的董事会、监事会、股东大会等现代企业制度很有可能沦为少数人巧取豪夺的护身符。”尹中余指出。　　董事信托责任包括董事勤勉义务和忠实义务，需要董事们在处理公司事务时像处理本人事务一样尽心尽职，在专业判断方面需要体现与本人阅历、学识相称的专业素质，在个人利益与公司利益存在冲突时优先考虑公司利益等，这也是董事与股东代表的最大区别。　　《公司法》第一百四十七条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”；第一百四十九条规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”　　但由于国内的董事几无因信托责任不到位承担赔偿的先例，因此董事的忠实、勤勉义务没有被很好利用，也就发挥不到最有效的监督作用，尤其是独立董事简直成了“花瓶”的代名词，董事会和股东大会上往往会缄默不语。　　董事的赔偿责任应该如何激活？《公司法》亦有规定，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”　　“股东只可以代表自己起诉，不可以作为其他股东的代表提起诉讼。实际操作中，这种类型的案件往往会以证监会处罚决定为受理前提。另外一个关键是，股东需要举证证明董事、高管有违法或违反公司章程的行为，而且股东利益因此行为受到损害，以及损害额如何计算。”1月15日，上海汉联律师事务所律师郭捍东指出。　　有证监会处罚决定，或其它诸如法院判决，相对而言，举证证明董事高管违法或违反章程行为的事实就较容易。但是，股东利益因此受到损害以及损害额的确定仍较难，而个人散户的损害额计算往往就更难，因此，散户起诉这类案件较少；除非是大的股东，譬如排名一、二、三的股东，但是，往往因起诉金额较高，诉讼费也会很高，就造成了起诉顾虑。　　因此，尹中余建议，第一，应当高度重视董事信托责任的理论研究，让董事信托责任的概念在中国的行政监管部门以及司法部门早日普及，同时加强董事信托责任范围的界定、董事信托责任对公司治理的影响路径等方面的研究；第二，证券监管部门应当集中力量查处一批董事信托责任不到位的违规案件，让董事信托责任早日在中国证券市场落地生根；第三，各级法院应该直接受理上市公司股东对于董事信托责任的诉讼，而不是以证券监管部门的行政处罚为前提；第四，董事责任保险可以部分地转嫁董事信托责任所引发的赔偿，为落实董事信托责任提供支撑，从而合力改善公司治理。...

1月15日下午，在加拿大鹅官方于中国大陆指定的广东省东莞市售后维修机构，网易考拉方面表示，由于临时收到加拿大鹅厂方面的电话通知，相关衣物需要寄回加拿大进行鉴定，所以当天无法公布鉴定结果。针对衣物是否有权限由网易考拉处理的问题，网易考拉相关人员宣称已支付三倍金额给消费者，现在衣服的所有权已经属于网易考拉。同时网易考拉方面表示，很快将公布与加拿大鹅之间沟通的全部邮件内容。腾讯深网现场拍摄据了解，去年年底，消费者缐女士怀疑自己在网易考拉买到的加拿大鹅羽绒服是假货。随后，加拿大鹅官方邮件回复线女士，将这件羽绒服鉴定为假货。今年1月8日，网易考拉发布声明称，已向加拿大鹅官方邮件二次鉴定，将同一件羽绒服鉴定为正品。但根据缐女士表示，她向加拿大鹅官方提出质疑后，加拿大鹅官方回复并致歉，表示两个案例的鉴定结果都是“非正品”。网易考拉在昨天的回应中称，加拿大鹅官方通过邮件，给消费者缐女士和网易考拉分别出具的商品鉴别结果不一致，并对部分消费者造成了困扰。网易考拉表示一直努力与加拿大鹅官方联系，寻求权威鉴别渠道，给消费者客观精准的答复。此前，加拿大鹅官方已通过邮件告知网易考拉，可将商品送至其在中国大陆指定的售后维修机构进行实物鉴别真假，该机构位于广东省东莞市。网易考拉也在声明中承诺，如果经鉴别该商品为假货，网易考拉将公开赔礼道歉，赔偿缐女士精神损失费，并按照网易考拉承诺，假一赔十。如果经鉴别，商品为正品，则请缐女士公开赔礼道歉，消除影响，退还网易考拉所垫付费用。...